Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2006, 20.07.2006 N 09АП-7485/2006-ГК по делу N А40-2971/06-134-27 Свидетельство, выданное регистрирующим органом о регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, является документом, удостоверяющим государственную регистрацию, и не относится к ненормативным актам, так как не является решением о регистрации данных изменений.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

13 июля 2006 г. Дело N 09АП-7485/2006-ГК20 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2006 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.А.Н., судей - Б.Е.Н., К.Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2006 по делу N А40-2971/06-134-27, принятое судьей П., по иску Б.Н.В. к ООО “Юрас Мода“, ИФНС РФ по ЗАО г. Москве, Московской регистрационной палате о признании недействительными решений
о внесении изменений в учредительные документы, принятых на общем собрании 10.08.2000, признании недействительным свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы N 130967-1 и 2 от 28.08.2000, при участии: от истца - Б.Н.В. и ее представитель - Ц., от ответчиков - от ООО “Юрас Мода“ - Б.В.В.; от ИФНС РФ по ЗАО г. Москве - Т., от третьего лица - С. - Ч., в отсутствие ответчика - Московской регистрационной палаты, третьих лиц - К., ИФНС РФ N 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

истец - Б.Н.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ООО “Юрас Мода“, ИФНС РФ по ЗАО г. Москве, Московской регистрационной палате о признании недействительными решений о внесении изменений в учредительные документы, принятых на общем собрании ООО “Юрас Мода“ 10.08.2000, признании недействительным свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы за N 130967-1 и 2 от 28.08.2000.

В обоснование заявленных требований истец указала, что с 1992 г. является участником ООО “Юрас Мода“ и владеет долей в размере 20% уставного капитала, которую никому не отчуждала. Договоры купли-продажи, принадлежащей ей 10% доли в уставном капитале ООО “Юрас Мода“ от 10.08.2000, признаны недействительными решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-12981/05-133-99. О проведении общего собрания участников ООО “Юрас Мода“, состоявшемся 10.08.2000, она не уведомлялась, чем были нарушены ее права и законные интересы. Кроме того, регистрация изменений в учредительные документы, по мнению истца, была произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения, поэтому свидетельство о регистрации изменений в учредительные документы за N 130967-1 и 2 от 28.08.2000 является недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы
от 03.05.2006 исковые требования Б.Н.В. удовлетворены частично: признано недействительным свидетельство о регистрации изменений в учредительные документы за N 130967-1 и 2 от 28.08.2000. В остальной части иска отказано.

При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания от 10.08.2000 в связи с пропуском срока исковой давности. Требования о признании недействительным свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы удовлетворил в связи с тем, что регистрация изменений осуществлена на основании решения собрания участников общества от 10.08.2000, не имеющего юридической силы.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, С. - третье лицо - обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований Б.Н.В. в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции о том, что истец не уведомлялся о дате, времени и месте проведения общего собрания участников ООО “Юрас Мода“, состоявшемся 10.08.2000 и о том, что указанное собрание неправомочно, являются необоснованными и сделаны с нарушением норм материального и процессуального права, а именно: суд безосновательно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля в нарушение ст. 88 АПК РФ; нарушил ст. 65 АПК РФ, поскольку именно истец обязан был доказать, что он не уведомлялся о дате, времени и месте проведения общего собрания участников ООО “Юрас Мода“; посчитал доказанным факт неуведомления истца о проведении общего собрания, подтверждаемый в нарушение п. 6 ст. 71 АПК РФ только копией протокола, при утрате его оригинала. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд вышел за
пределы исковых требований, истец пропустил сроки обжалования ненормативного акта, обжалованное свидетельство не нарушает прав заявителя.

Представитель истца представил письменный отзыв на апелляционную жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной инстанции несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что ответчик не представил письменных доказательств, подтверждающих уведомление истца о дате, времени и месте проведения общего собрания участников ООО “Юрас Мода“, состоявшемся 10.08.2000, тогда как истец представил результаты почерковедческой экспертизы, а также решение Арбитражного суда г. Москвы, которым признаны недействительными договора купли-продажи от 10.08.2000. Срок исковой давности, по мнению представителя истца, не нарушен, поскольку истец не знал о наличии свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы.

Представитель третьего лица доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель истца просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по доводам, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика ООО “Юрас Мода“ просит удовлетворить апелляционную жалобу, считает, что истцом пропущен срок исковой давности, двухсторонняя реституция по признанным недействительными договорам купли-продажи доли не применялась.

Представитель ответчика ИФНС РФ N 30 по ЗАО г. Москвы согласен с апелляционной жалобой ответчика в части доводов, касающихся признания свидетельства недействительным.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит изменению.

Как следует из материалов дела, 10 августа 2000 года состоялось общее собрание учредителей ООО “Юрас Мода“, на котором участниками были приняты решения, на основании которых были внесены изменения в учредительные
документы общества, МРП было выдано свидетельство N 130967-1 и 2 от 28.08.2000 о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Юрас Мода“.

Регистрация изменений произведена на основании решения собрания участников общества от 10.08.2000, согласно которому Б.Н.В. исключили из состава участников ООО “Юрас Мода“.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-12981/05-133-99 признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.08.2000 10% доли в уставном капитале ООО “Юрас Мода“, заключенные Б.Н.В. и С. и К.В.В.

Суд первой инстанции правомерно отказал Б.Н.В. в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО “Юрас Мода“ от 10.08.2000 в связи с пропуском срока исковой давности, поскольку о наличии решения, оформленного протоколом N 1 от 10.08.2000, она узнала в 2003 г.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции неправомерно удовлетворены исковые требования о признании недействительным свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы N 130967-1 и 2 от 28.08.2000.

Суд первой инстанции не учел, что свидетельство, выданное Московской регистрационной палатой, является документом, удостоверяющим государственную регистрацию, не относится к ненормативным актам, так как не является решением о регистрации изменений в учредительные документы.

Согласно исковому заявлению истец не заявлял требование о признании недействительным ненормативного акта - решения о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Юрас Мода“.

Согласно ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества.

Статья 13 указанного Закона предусматривала, что государственная регистрация производится в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

На момент выдачи оспариваемого свидетельства от 28.08.2000
не был принят соответствующий закон. До принятия ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ порядок регистрации устанавливался Положением, утвержденным Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482, п. 13 которого был установлен шестимесячный срок для подачи заявления о признании недействительной регистрации. Положение предусматривало открытость для всеобщего ознакомления данных государственного реестра предприятий.

В связи с чем являются необоснованными доводы истца о том, что им не пропущен срок, установленный ст. 198 АПК РФ для обжалования ненормативных актов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал, что обжалуемым свидетельством нарушены его права, поскольку согласно ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Изложенное позволяет считать, что исковые требования о признании недействительным свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы N 130967-1 и 2 от 28.08.2000 не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2006 по делу N А40-2971/06-134-27 изменить: в иске в части признания недействительным свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы за N 130967-1 и 2 от 28.08.2000 отказать. В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.