Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 12.12.2006, 05.12.2006 N Ф03-А73/06-1/4453 по делу N А73-4582/2006-38 Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, в том числе к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, годовым отчетам, документам бухгалтерского учета и отчетности, а также иным документам, предусмотренным законодательством.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 12 декабря 2006 года Дело N Ф03-А73/06-1/4453“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2006. Полный текст постановления изготовлен 12.12.2006.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Дальавтоматика“ на постановление от 19.09.2006 по делу N А73-4582/2006-38 (АИ-1/1229/06-7) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Пендик Г.А. к открытому акционерному обществу “Дальавтоматика“ об обязании ответчика предоставить документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Акционер Пендик Г.А. обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу “Дальавтоматика“ (далее - общество) об обязании предоставить документы, предусмотренные п. 1
ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров; бюллетени для голосования; доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании и на получение дивидендов; иные списки, составляемые обществом в соответствии с требованиями названного Закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что общество уклоняется от исполнения обязанности по обеспечению истцу доступа к вышеуказанным документам с целью ознакомления с ними, в связи с чем заявленное требование следует удовлетворить на основании ст. 91 данного Закона.

Решением от 08.06.2006 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что общество не исполнило обязанность по предоставлению истцу документов, указанных в п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“, в срок, установленный п. 2 ст. 91 этого же Закона, поэтому подлежит понуждению к этому в судебном порядке.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о нарушении арбитражным судом ст. ст. 139, 155, 156, 185 ГК РФ, ст. 170 АПК РФ, ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“. Указывает, что общество обеспечило Пендик Г.А. доступ к документам, часть из которых содержит сведения, составляющие государственную, служебную и коммерческую тайну, однако ознакомиться с документами прибыл представитель истца, не имеющий на это права.

Ответчик отзыв на кассационную
жалобу не представил.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Истец и его представитель выразили несогласие с жалобой, считают постановление апелляционной инстанции принятым с правильным применением норм права и предлагают оставить его в силе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют исходя из следующего.

Арбитражный суд установил, что Пендик Г.А. является собственником 94151 обыкновенной акции ОАО “Дальавтоматика“, что составляет 10,0664% от общего количества акций общества.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 этого же Закона. Данные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

К документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона, относятся, в частности: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями данного Закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Арбитражный суд установил, что в 2006 году представители истца, действующие в его интересах, неоднократно обращались к обществу с требованием обеспечить доступ к вышеуказанным документам.

Судебные инстанции установили также, что письмами от 16.05.2006, от 24.05.2006
ответчик предлагал истцу прибыть в общество для ознакомления с требуемыми документами. Однако на ознакомление с документами прибыл представитель истца Кращин В.Г., действующий на основании доверенности от 13.03.2006. Ответчик отказал Кращину В.Г. в предоставлении документов, поскольку посчитал, что ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ не предусматривает право представителя акционера на ознакомление с документами общества, и не признал полномочия Кращина В.Г.

Согласно ст. 182 ГК РФ лицо может осуществлять гражданские права через представителя, действующего в пределах полномочий, основанных на доверенности, оформленной и выданной в соответствии со ст. 185 ГК РФ. Действия представителя непосредственно создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности представляемого.

Дав оценку имеющейся в деле доверенности на имя Кращина В.Г. от 13.03.2006, арбитражный суд установил, что данная доверенность соответствует требованиям ст. 185 ГК РФ и предоставляет Кращину В.Г. полномочия на представление истца как акционера общества, включая право получать выписки и другие документы ответчика.

В связи с этим арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что Кращин В.Г. имел полномочия на ознакомление от имени Пендик Г.А. с документами, предусмотренными п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“. Следовательно, отказав Кращину В.Г. в их предоставлении, общество нарушило ст. 91 указанного Закона.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил как бездоказательный довод общества о том, что требуемые истцом документы содержат сведения, составляющие государственную, коммерческую и служебную тайну.

Исходя из изложенного, постановление апелляционной инстанции об удовлетворении иска соответствует статье 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд неверно применил ст. 185 ГК РФ, поскольку согласно доверенности от 13.03.2006 Кращин В.Г. уполномочен на получение лишь
тех выписок и документов, которые касаются участия в общих собраниях акционеров общества, кассационной инстанцией отклоняется. Данный довод направлен на переоценку выводов арбитражного суда о полномочиях Кращина В.Г., что в кассационной инстанции статьей 286 АПК РФ не допускается.

Кассационная инстанция отклоняет также довод жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не дал оценку договору от 03.02.2006, заключенному истцом с ООО “Инвестиционная компания по защите активов “АПИКО“, на основании которого последнее как доверительный управляющий акциями истца обращалось к обществу с требованием предоставить спорные документы. Данные обстоятельства не имеют правового значения для дела, поскольку от их выяснения не зависит правильность выводов арбитражного суда о наличии оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у общества обязанности по обеспечению доступа к документам общества представителю истца, поскольку это не предусмотрено ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, кассационной инстанцией отклоняется как основанный на неверном толковании данной нормы права.

Ссылка истца в жалобе на то, что требуемые истцом для ознакомления документы содержат сведения, составляющие государственную, коммерческую и служебную тайну, не основана на имеющихся в деле доказательствах, поэтому не может быть принята во внимание.

Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом правильно, в связи с чем постановление апелляционной инстанции, которым оставлено в силе решение суда первой инстанции, не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 19.09.2006 по делу N А73-4582/2006-38 (АИ-1/1229/06-7) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.