Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.10.2006, 17.10.2006 N Ф03-А73/06-1/3467 по делу N А73-3344/2005-4 Правомерно отказано в иске о признании недействительными решений и протокола общего собрания акционеров, поскольку порядок проведения собрания соответствует нормам гражданского законодательства и принятые решения не повлекли причинение убытков акционерам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 24 октября 2006 года Дело N Ф03-А73/06-1/3467“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2006. Полный текст постановления изготовлен 24.10.2006.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества инвестиционной промышленной компании “Мехтранс“ на решение от 26.12.2005, постановление от 01.06.2006 по делу N А73-3344/2005-4 (АИ-1/358-2006-44) Арбитражного суда Хабаровского края по иску открытого акционерного общества “Уральская горно-металлургическая компания“, общества с ограниченной ответственностью фирмы “Кросс“, закрытого акционерного общества ИПК “Мехтранс“ к открытому акционерному обществу “Уралэлектросетьстрой“ о признании недействительными решений и протокола общего собрания акционеров от 09.03.2005.

Открытое акционерное общество “Уральская горно-металлургическая компания“, общество с
ограниченной ответственностью фирма “Кросс“, закрытое акционерное общество инвестиционная промышленная компания “Мехтранс“ (далее - ЗАО ИПК “Мехтранс“) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу “Уралэлектросетьстрой“ о признании недействительными решений и протокола общего собрания акционеров от 09.03.2005.

Иск обоснован тем, что общее собрание акционеров, оформленное сфальсифицированным протоколом от 09.03.2005, подписанным Ердяковым А.А. и Гончаровой Н.В., регистрация акционеров не проводились, голосование по не внесенным в повестку дня вопросам не осуществлялось, чем были нарушены права акционеров ОАО “Уралэлектросетьстрой“.

Решением от 26.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2006, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что при проведении общего собрания акционеров нарушений прав и законных интересов не допущено, их голосование не могло повлиять на его результаты, принятые решения не повлекли причинение убытков акционерам и действия истцов по предъявлению иска признаны судом на основании ст. 10 ГК РФ злоупотреблением правом.

ЗАО ИПК “Мехтранс“, не соглашаясь с судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. В ее обоснование (с учетом дополнений) истец ссылается на нарушение порядка проведения собрания, в котором функции счетной комиссии осуществлял не регистратор, как это предусмотрено ст. 56 ФЗ “Об акционерных обществах“, а избранная счетная комиссия. По его мнению, о проведении собрания с нарушением требований законодательства Российской Федерации свидетельствует решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-7872/2005-С3, которым установлена неправомерность созыва повторного внеочередного собрания акционеров, назначенного на 09.03.2005. Кроме того, заявитель указывает на принятие решения судом первой инстанции в отсутствие представителя истца, извещенного о судебном заседании с нарушением правил п. 1 ст. 121 АПК РФ, поэтому считает решение подлежащим
отмене на основании п. 2 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании ОАО “Уралэлектросетьстрой“, возражая против ее удовлетворения, полагает судебные акты принятыми при надлежащей оценке всех обстоятельств и выводы суда соответствующими материалам дела.

В заседание суда кассационной инстанции представители иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Отзывов на жалобу от ОАО “Уральская горно-металлургическая компания“ и ООО фирмы “Кросс“ не поступило.

Проверив законность решения от 26.12.2005 и постановления от 01.06.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не установил.

Как следует из материалов дела, советом директоров ОАО “Уралэлектросетьстрой“ 02.12.2004 принято решение о созыве 13.02.2005 внеочередного общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня по 4 вопросам:

1. о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров акционерного общества;

2. выборы членов совета директоров;

3. о досрочном прекращении полномочий управляющей организации акционерного общества - ЗАО “Управляющая компания “Беркут“;

4. о внесении изменений в Устав ОАО “Уралэлектросетьстрой“.

13.02.2005 ОАО “Уралэлектросетьстрой“ провело внеочередное собрание акционеров и решений по включенным в повестку дня вопросам акционеры не приняли.

Считая данное собрание акционеров несостоявшимся, ООО фирма “Кросс“, владеющее более 10% голосующих акций ОАО “Уралэлектросетьстрой“, созвало повторное внеочередное общее собрание акционеров на 09.03.2005.

В назначенный день состоялось повторное внеочередное собрание ОАО “Уралэлектросетьстрой“, в котором приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 52,98% голосующих акций.

В результате голосования по вопросам повестки дня, утвержденной 02.12.2004 советом директоров, решений по ним акционеры, проголосовав против, не приняли. Подсчет голосов осуществляла счетная комиссия, избранная собранием акционеров, председателем которого являлся Ердяков А.А.,
секретарем - Гончарова Н.В.

Оспаривая факт проведения указанного собрания акционеров ссылками на фальсификацию его протокола и состоявшееся 09.03.2005 другое собрание акционеров-истцов, принявших решение по всем вопросам повестки дня, утвержденной при созыве внеочередного общего собрания акционеров, ОАО “Уральская горно-металлургическая компания“, ООО фирма “Кросс“, ЗАО ИПК “Мехтранс“ обратились в арбитражный суд с иском по данному делу.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества с ограниченной ответственностью, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд правомерно исходил из того, что оспариваемым решением не допущено нарушений прав и законных интересов истцов.

Так, по итогам голосования акционерами не принято решений по вопросам повестки дня собрания, о которой было известно истцам, как и о проведении данного собрания. Не установлено при рассмотрении дела судом и причинения истцам убытков в результате такого голосования, а также того, что на его результаты могло повлиять голосование истцов.

Оспаривая действительность проведения собрания, истцами не представлено допустимых доказательств в обоснование заявления, в том числе о фальсификации протокола общего собрания.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2005 по делу N
А60-9371/05-С4 и от 07.06.2005 по делу N А60-7872/2005-С3 признано недействительным решение повторного общего собрания акционеров ОАО “Уралэлектросетьстрой“ от 09.03.2005, оформленное протоколом, подписанным Галимовым А.Ф. и Моджаровым С.А., на которое истцы ссылались как на фактически состоявшееся 09.03.2005 в качестве доказательства недействительности оспариваемых решений и протокола.

Осуществление подсчета голосов счетной комиссией, а не регистратором в данном случае не может быть признано существенным нарушением, поскольку правомочность собрания, правильность подсчета голосов, итоги голосования истцами не оспорены и не признаны недействительными.

Кроме того, арбитражным судом действия истцов, исходя из обстоятельств предъявления иска, его основания и обстоятельств, установленных указанными выше решениями арбитражного суда, квалифицированы злоупотреблением правом, поскольку они ущемляют права и интересы других акционеров, когда в соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ суд вправе отказать истцам в судебной защите.

Таким образом, правовые основания для признания недействительными оспариваемых актов по мотиву их подложности и нарушения норм ФЗ “Об акционерных обществах“ отсутствуют.

С учетом конкретных обстоятельств дела не является таковой и ссылка заявителя на неправомерность созыва повторного очередного собрания акционеров, назначенного на 09.03.2005.

Его доводы о ненадлежащем судебном извещении опровергаются материалами дела. О времени и месте судебного разбирательства 20.12.2005 истец - ЗАО ИПК “Мехтранс“ был извещен путем направления ему 24.11.2005 копии судебного акта, которая была получена им, согласно почтовому уведомлению, 07.12.2005 (л. д. т. 2). Доказательств принятия представителями истца мер к своевременному прибытию к месту судебного заседания ЗАО ИПК “Мехтранс“ не представило. В этой связи обстоятельства, препятствующие судебному разбирательству, отсутствовали, поэтому суд был вправе рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

С учетом изложенного решение от 26.12.2005 и постановление от 01.06.2006 об отказе
истцам в признании недействительными оспариваемых решений и протокола общего собрания акционеров от 09.03.2005 соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и приняты с правильным применением норм материального и процессуального права, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.12.2005, постановление от 01.06.2006 по делу N А73-3344/2005-4 (АИ-1/358-2006-44) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.