Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006, 18.07.2006 N 09АП-6120/2006-ГК по делу N А40-62664/05-132-478 Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

11 июля 2006 г. Дело N 09АП-6120/2006-ГК18 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2006.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.А., судей Б., К.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем К.К., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Зарайскхлебопродукт“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2006 по делу N А40-62664/05-132-478, принятое судьей М., по иску ОАО “Зарайскхлебопродукт“ к ООО “Дженерал Техникс“, ЗАО “Элга“ о признании недействительным устава ООО “Дженерал Техникс“, учредительного договора ООО “Дженерал Техникс“ и обязании ответчика возвратить сумму, перечисленную на оплату уставного капитала в размере 2700775 рублей, при участии от ответчика: ООО “Дженерал Техникс“ (Ф.); в отсутствие истца: ОАО “Зарайскхлебопродукт“, ответчика ЗАО “Элга“, надлежаще извещенных,

УСТАНОВИЛ:

истец - ОАО “Зарайскхлебопродукт“ - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ООО “Дженерал Техникс“, ЗАО “Элга“ о признании недействительным Устава ООО “Дженерал Техникс“ от 30.05.2003, учредительного договора ООО “Дженерал Техникс“ от 30.05.2003 и обязании ООО “Дженерал Техникс“ возвратить сумму, перечисленную на оплату уставного капитала в размере 2700775 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что учредительный договор от 30.05.2003 о создании ООО “Дженерал Техникс“, подписан с ЗАО “Элга“ генеральным директором М., который превысил свои полномочия, поскольку решение относительно участия общества в других организациях согласно уставу общества относится к компетенции совета директоров. Такого решения совет директоров ОАО “Зарайскхлебопродукт“ не принимал и впоследствии оспариваемый договор не одобрял, о чем другая сторона должна была знать.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2006 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд не исследовав бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках ОАО “Зарайскхлебопродукт“ за 2003 г., сделал вывод о том, что 29.04.2004 обществом был утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс, где были отражены сведения о внесении 2700000 рублей в качестве взноса в уставный капитал ООО “Дженерал Техникс“, который не соответствует обстоятельствам дела; неполно выяснил то обстоятельство, когда общество узнало о совершении сделки.

Представитель ответчика - ООО “Дженерал Техникс“ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, где просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности.



Представитель ответчика - ООО “Дженерал Техникс“ доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме.

Дело рассматривается в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.05.2003 между ЗАО “Элга“ и ОАО “Зарайскхлебопродукт“ заключен учредительный договор о создании ООО “Дженерал Техникс“. Учредительным договором стороны определили размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей. Так, доля ЗАО “Элга“ в уставном капитале ООО “Дженерал Техникс“ составила 84,75%, номинальная стоимость которой равна 15009225 руб., а ОАО “Зарайскхлебопродукт“ - 15,25%, номинальная стоимость которой - 2700775 руб.

От имени ОАО “Зарайскхлебопродукт“ учредительный договор подписал генеральный директор М.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что согласно п. 11 ст. 7 устава ОАО “Зарайскхлебопродукт“ разрешение вопроса о принятии решения об участии общества в других организациях входит в компетенцию совета директоров, поэтому генеральный директор М. превысил свои полномочия при заключении учредительного договора с ЗАО “Элга“, выйдя за пределы ограничений, содержащихся в уставе.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании сделки недействительной.

ОАО “Зарайскхлебопродукт“ не доказало, что ЗАО “Элга“ знало или должно было знать об ограничениях полномочий генерального директора общества М.

Как верно указал суд первой инстанции, ссылка истца на заключенный с ООО “Дженерал Техникс“ договор на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 19.09.2003 в подтверждение того, что ЗАО “Элга“ знало об ограничениях генерального директора М., является необоснованной, поскольку указанная сделка была заключена уже после создания общества.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что в годовом отчете и бухгалтерском балансе за 2003 г. не были отражены сведения о том, что списанные с расчетного счета ОАО “Зарайскхлебопродукт“ и перечисленные платежным поручением N 152 ООО “Дженерал Техникс“ - 2700000 руб. составляют взнос в уставный капитал последнего, в связи с чем, общество узнало о недействительности оспариваемого договора не 29.04.04, а позднее - 11.11.2004 на заседании совета директоров. Указанный довод является необоснованным.

Иск предъявлен ОАО “Зарайскхлебопродукт“.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Единоличным исполнительным органом ОАО “Зарайскхлебопродукт“ на момент подписания оспариваемого учредительного договора являлся М., которому было известно о совершении сделки со дня ее подписания.

Кроме того, решением годового общего собрания акционеров ОАО “Зарайскхлебопродукт“ акционеры утвердили годовой отчет, бухгалтерский баланс о прибыли и убытках общества по итогам за 2003 г.

В суде первой инстанции ООО “Дженерал Техникс“ заявил о пропуске истцом срока исковой давности.



Учредительный договор от 30.05.2003, заключенный между ЗАО “Элга“ и ОАО “Зарайскхлебопродукт“ является оспоримой сделкой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2006 по делу N А40-62664/05-132-478 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.