Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006, 18.07.2006 N 09АП-5900/2006-ГК по делу N А40-8337/06-54-56 Суд отказал в удовлетворении заявленных требований о взыскании вексельного долга, пени и расходов по протесту векселя, так как спорный вексель был выдан генеральным директором унитарного предприятия с превышением полномочий.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

11 июля 2006 г. Дело N 09АП-5900/2006-ГК18 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 11 июля 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2006 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Р., судей В., Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н. (до перерыва), Б. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФГУП “Лечминресурсы“ Росздрава на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2006 по делу N А40-8337/06-54-56, принятое судьей М.. по иску ООО “Вектор-Строй“ к ФГУП “Лечминресурсы“ Росздрава о взыскании 930800 рублей, при участии в судебном заседании представителей: от истца - З. (по доверенности от 01.02.2006 N 8); от ответчика - К. (по доверенности от 04.07.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Вектор-Строй“ (далее - общество), считая себя законным держателем векселя N 3860812 номинальной стоимостью 792000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.12.2004, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к федеральному государственному унитарному предприятию по разведке, охране и использованию природных лечебных ресурсов “Лечминресурсы“ Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию (далее - унитарное предприятие) как к векселедателю о взыскании вексельного долга в размере 792000 рублей, пеней в размере 44880 рублей за период с 21.10.2005 по 10.04.2006, а также издержек по протесту векселя в размере 20000 рублей (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 10.04.2006 иск удовлетворен в полном объеме.

Судебный акт мотивирован тем, что общество является законным держателем векселя, эмитированного унитарным предприятием. Данный вексель предъявлялся к оплате 20.10.2005, однако платеж по нему получен не был. Установив, что вексель не содержит дефектов формы, суд взыскал с унитарного предприятия как с векселедателя сумму вексельного долга, пени и расходы по протесту векселя.

С этим решением не согласилось унитарное предприятие, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска общества отказать.

Основные доводы апелляционной жалобы следующие. Судом первой инстанции, как считает податель жалобы, неполно выяснены обстоятельства дела. Так, по мнению унитарного предприятия, судом не учтено, что спорный вексель был выдан генеральным директором с превышением полномочий, поэтому предприятие не является лицом, обязанным по данному векселю. Ответчик также полагает, что, приобретая вексель, общество действовало сознательно в ущерб должнику, располагая сведениями о выдаче векселя с превышением полномочий.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель унитарного предприятия поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.



Представитель общества, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, пояснил, что выдача векселя была одобрена письмом Департамента экономического развития здравоохранения, управления финансами и материальными ресурсами Минздрава России от 22.07.2003 N 14-08/5236. Кроме того, он указал на то, что сделка по выдаче векселя не была оспорена в установленном порядке, унитарное предприятие не представило доказательств того, что общество было осведомлено о выдаче векселя с превышением полномочий.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей унитарного предприятия и общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду следующего.

09.12.2003 от имени государственного унитарного предприятия по разведке, охране и использованию природных лечебных ресурсов “Лечминресурсы“ Министерства здравоохранения Российской Федерации (прежнее наименование унитарного предприятия - ответчика по настоящему делу) его генеральным директором Б. подписан вексель N 3860812 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.12.2004, номинальной стоимостью 792000 рублей с обязательством выплатить данную сумму акционерному коммерческому межрегиональному топливно-энергетическому банку “Межтопэнергобанк“ (далее - банк) или по его приказу любому другому предприятию.

На оборотной стороне векселя банком учинен недатированный бланковый индоссамент.

Вексель был предъявлен к платежу и опротестован в неплатеже, что подтверждено актом о протесте векселя в неплатеже от 21.10.2005.

Исковые требования общества, считающего себя законным держателем векселя, обращены против унитарного предприятия как векселедателя.

Унитарное предприятие, ссылаясь на подписание векселя генеральным директором Б. с превышением полномочий, установленных законодательством об унитарных предприятиях, считает, что не является лицом, обязанным по векселю.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на день выдачи векселя действовал устав унитарного предприятия в редакции от 26.03.1999.

Уставом унитарного предприятия (пункт 3.6) предусмотрено, что для привлечения дополнительных денежных средств оно имеет право выпускать и реализовывать ценные бумаги. При этом в указанном пункте устава закреплено, что порядок выпуска и реализации унитарным предприятием ценных бумаг определяется законодательством Российской Федерации.

Простой вексель, являясь разновидностью ценной бумаги, содержит ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить указанную в нем сумму в обусловленный срок (статья 143, пункт 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому с даты выдачи простого векселя у векселедателя возникает обязательство по уплате денежных средств законному векселедержателю.

Пунктом 3 статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Закон об унитарных предприятиях) установлена обязанность унитарного предприятия получить согласие собственника его имущества на совершение крупной сделки.

Пунктом 1 названной статьи к числу крупных сделок отнесены, в частности, сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарными предприятиями прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда.

Как следует из пункта 4 статьи 9 Закона об унитарных предприятиях, пункта 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о размере уставного фонда унитарного предприятия содержатся в его уставе.

Согласно пункту 3.4 устава ответчика его уставный фонд составлял сначала 2975 рублей, затем был увеличен до 5000000 рублей (как того требует пункт 3 статьи 12 Закона об унитарных предприятиях, с учетом абзаца второго статьи 5 Федерального закона “О минимальном размере оплаты труда“).

Номинальная стоимость векселя (792000 рублей) превышала 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия, а потому выдача векселя подлежала согласованию с собственником имущества унитарного предприятия в лице Министерства здравоохранения Российской Федерации.



В обоснование того, что согласие на совершение сделки по выдаче спорного векселя было получено, ответчиком представлено письмо Департамента экономического развития здравоохранения, управления финансами и материальными ресурсами Минздрава России от 22.07.2003 N 14-08/5236. Данное письмо подписано руководителем Департамента Путиным М.Е.

Общество также представило доверенность от 25.06.2003 N 13, выданную Путину М.Е. Министром здравоохранения Российской Федерации Шевченко Ю.Л.

Между тем, как следует из текста данной доверенности, по ней Путину М.Е. были переданы полномочия лишь на подписание от имени Минздрава России:

- расходов федерального бюджета, уведомлений о лимитах бюджетных обязательств, реестров, платежных поручений, справок по изменению росписи расходов, смет доходов и расходов подведомственных учреждений, лимитов потребления топливно-энергетических ресурсов в натуральном выражении, форм бухгалтерских отчетов, то есть документов, составляемых Министерством здравоохранения Российской Федерации как главным распорядителем средств федерального бюджета в рамках прав, имеющихся у Министерства в соответствии Бюджетным кодексом Российской Федерации,

- на подписание от имени этого Министерства договоров, соглашений и государственных контрактов, что означает передачу полномочий на заключение сделок от имени самого Минздрава России, а не на одобрение сделок, совершаемых унитарными предприятиями - самостоятельными юридическими лицами.

Таким образом, Путину М.Е. по доверенности от 25.06.2006 N 13 не передавались полномочия на подписание документов от имени Минздрава России как федерального органа исполнительной власти, выполняющего функции собственника имущества находящихся в его ведении унитарных предприятий, в том числе ему не было предоставлено право согласовывать решения о совершении унитарными предприятиями крупных сделок.

Вопреки доводам общества, приказ Министерства здравоохранения Российской Федерации от 03.09.2001 N 348 касается исключительно прав на подписание документов по лицевым счетам этого Министерства, не затрагивая иных полномочий, упомянутых в нем лиц.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что вексель N 3860812 номинальной стоимостью 792000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.12.2004, выдан от имени унитарного предприятия с нарушением требований статьи 23 Закона об унитарных предприятиях (без согласия собственника имущества унитарного предприятия).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку статья 23 Закона об унитарных предприятиях не содержит специальных правил относительно последствий совершения крупных сделок с нарушением установленного названным Законом порядка, такие сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Действующее законодательство не содержит требований о необходимости оспаривания ничтожных сделок путем предъявления самостоятельных исков, в связи с этим отклоняются доводы общества о том, что унитарное предприятие не вправе ссылаться на недействительность сделки по выдаче векселя как на основание своих возражений по настоящему иску ввиду того, что данная сделка не была оспорена.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание указанные выше обстоятельства, пришел к выводу о том, что сделка по выдаче от имени унитарного предприятия векселя N 3860812 является ничтожной.

По смыслу статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, регулирующих последствия подписания простого векселя представителем с превышением полномочий, унитарное предприятие не может являться лицом, обязанным по векселю N 3860812, поскольку этот вексель от его имени был подписан генеральным директором без согласия Российской Федерации как собственника имущества данного предприятия, то есть с превышением полномочий.

Судебная коллегия учитывает также, что в данном случае последующего одобрения сделки по выдаче унитарным предприятием векселя со стороны собственника имущества предприятия не было. Об этом свидетельствуют материалы дела (письмо Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию от 31.12.2004 N 10-03/03-4855П, служебная записка руководителя управления имущества и подведомственны организаций этого Федерального агентства без даты и номера).

Более того, статьей 24 Закона об унитарных предприятиях предусмотрено, что унитарное предприятие, наделенное специальной правоспособностью, вправе осуществлять заимствования посредством выдачи векселей, независимо от их номинальной стоимости, только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия.

Как уже отмечалось ранее, такое согласование не было получено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у унитарного предприятия не возникла обязанность произвести платеж по спорному векселю, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2006 по делу N А40-8337/06-54-56 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Вектор-Строй“ в пользу федерального государственного унитарного предприятия по разведке, охране, и использованию природных лечебных ресурсов “Лечминресурсы“ Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию 1000 рублей в порядке возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Настоящее постановлением может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме.