Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2006, 17.07.2006 по делу N А40-22991/06-138-181 Суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества о досрочном прекращении обязанностей генерального директора, т.к. законодательство РФ не относит назначение исполнительного органа общества к компетенции одного из акционеров, в том числе и государства, не определяет, что местом проведения внеочередного общего собрания должно быть местонахождение общества, указанное в уставе общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 июля 2006 г. Дело N А40-22991/06-138-18117 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2006.

Полный текст решения изготовлен 17.07.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Ш., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.С. к ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“, 3-е лицо: ФАУФИ, о признании недействительным решения совета директоров (холдинг) “Спецстройматериалы“ от 20.03.2006 в части досрочного прекращения обязанностей генерального директора К.С., при участии от истца: Б. по дов. от 12.12.05 б/н; от ответчика: К.В. по дов. от 10.01.06 N ВН-04/50, О. по дов. от 13.04.06 N 17/345,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратился К.С. к ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“, о признании недействительным решения совета директоров (холдинг) “Спецстройматериалы“ от 20.03.2006 в части досрочного прекращения обязанностей генерального директора К.С.

Исковые требования мотивированы тем, что изменение исполнительного органа общества, в котором государству принадлежит контрольный пакет акций, происходит на основании соответствующих директив, таких директив не было, в связи с чем, общество не вправе было прекращать исполнение К.С. обязанностей генерального директора, кроме того, проведение внеочередного собрания назначено в ином помещении, чем обычно проводятся такие собрания.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что при подготовке и проведении заседания совета директоров нарушений допущено не было, решения на указанном заседании приняты в пределах компетенции совета директоров, истец не представил доказательств того, что он является акционером общества.

Российский фонд федерального имущества также возражает против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что директивы на голосование на заседании совета директоров были изданы РФФИ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“ по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 20.03.2006 состоялось заседание совета директоров ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества. В повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“ К.С., об избрании генерального директора ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“.

К.С. является акционером ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“, что подтверждается выпиской из реестра акционеров. В указанном обществе 60,93% принадлежат государству.



Истец полагает, что изменение исполнительного органа акционерного общества, в котором государству принадлежит контрольный пакет акций, происходит на основании соответствующих директив при этом ссылается на Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738, а не совету директоров общества. В соответствии с указанным Постановлением в акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом в порядке, установленном настоящим Положением.

В соответствии с Уставом Российского федерального фонда имущества, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 25.12.2002 N 925 Фонд в соответствии с возложенными на него задачами и функциями владеет от имени Российской Федерации федеральным имуществом, переданным ему федеральным органом исполнительной власти, в том числе осуществляет от имени Российской Федерации в установленном порядке права акционера (участника) хозяйственных обществ.

Протоколом от 12.12.2005 совещания по вопросу взаимодействия РФФИ и Росимущества в рамках реализации положений Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 был определен порядок взаимодействия по представлению интересов Российской Федерации как акционера обществ, в случае отсутствия директив Росимущества в день проведения оперативного мероприятия РФФИ обеспечивать подготовку директив представителям интересов РФ в советах директоров обществ, а также представителям РФ при голосовании на общих собраниях акционеров обществ при получении директив Росимущества голосовать в соответствии с ними.

В материалы дела представлено письмо РФФИ от 15.03.2006 N фи-12/3826, в соответствии с которым РФФИ известило ФАУФИ о назначении проведения заседания совета директоров 20.03.2006. Каких-либо указаний от ФАУФИ не поступило, в связи с чем, РФФИ выдал соответствующие письменные директивы своим представителям.

Представители РФФИ голосовали “за“ по всем вопросам повестки дня в соответствии с выданным им директивам.

Кроме того, в соответствии со ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров в том числе относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии со ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ созыв общего собрания относится к компетенции совета директоров. При решении вопроса о созыве внеочередного общего собрания, определяется, в том числе, повестка дня собрания. Таким образом, закон не относит назначение исполнительного органа общества к компетенции одного из акционеров, в том числе, и государства.

Довод истца о том, что место проведения внеочередного общего собрания выбрано с нарушением закона, поскольку внеочередное собрание 20.04.2006 должно было проводиться не по месту нахождения ОАО (холдинг) “Спецстройматериалы“, предусмотренному уставом общества, не принимается судом. В соответствии со ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения общего собрания акционеров. Таким образом, ни указанным Законом, ни иными нормативными актами не определено, что местом проведения внеочередного общего собрания должно быть местонахождение общества, указанное в уставе общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в 9 Апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.