Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2006, 11.07.2006 по делу N А41-К1-22740/05 Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании договора подряда недействительным, так как суду не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца как акционера, не представлено также сведений о том, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца спорная сделка.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

6 июля 2006 г. Дело N А41-К1-22740/0511 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2006 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2006 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей Б., Б.С., при ведении протокола судебного заседания И., при участии в судебном заседании: от ответчиков: от ООО “Сведвуд Есипово“ - С. - по доверенности от 07.11.05, З. - адвокат по доверенности от 07.11.05, удостоверение N 1733 от 19.02.03, от ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ - Т. - адвокат по доверенности от 02.02.06, удостоверение N 1733 от 19.02.03, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “СК ВОТЭК“ на решение Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2006 г. по делу N А41-К 1-22740/05, принятого судьей М. по иску общества с ограниченной ответственностью “СК ВОТЭК“ к обществу с ограниченной ответственностью “Сведвуд Есипово“, открытому акционерному обществу “БАМО-Флоат-Гласс“ о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “СК ВОТЭК“ (далее ООО “СК ВОТЭК“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Сведвуд Есипово“ (далее ООО “Сведвуд Есипово), открытому акционерному обществу “БАМО-Флоат-Гласс“ (далее ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“) о признании договора подряда от 19.05.04, заключенного между ответчиками, недействительным (л.д. 2 - 3 т. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.06 по делу N А41-К1-27740/05 в иске отказано (л.д. 24 - 25 т. 2).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО “СК ВОТЭК“ обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а также не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными (л.д. 44 - 47 т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ (не явившегося в судебное заседание после перерыва), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 126, 131 - 135, 137, 138 т. 2, приложение к протоколу судебного заседания от 04.07.06).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика ООО “Сведвуд Есипово“ возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 59 - 63 т. 2), просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя ответчика ООО “Сведвуд Есипово“, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 19.05.04 между ООО “Сведвуд Есипово“ (заказчик) и ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ (подрядчик) заключен договор подряда на строительство мебельной фабрики Ф.И.О. Есипово Московской области по проекту строительства под ключ согласно условиям договора и соответствующих к нему приложений (л.д. 8 - 11).

Общая стоимость работ составляет 290500000 рублей.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. ст. 53, 166, 168 ГК РФ, ст. ст. 69, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что спорный договор является недействительным, поскольку был подписан от имени ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ неуполномоченным лицом и заключен с нарушением требований законодательства, предъявляемых к совершению крупных сделок.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно абз. 5 п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В преамбуле спорного договора подряда указано, что подрядчик (ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“) является строительной компанией, зарегистрированной и существующей по законам Российской Федерации, со значительным опытом ведения строительных работ и сдачи объектов - под ключ на территории Российской Федерации (л.д. 9 т. 1).

Согласно пункта 3.2 Устава ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ основными направлениями деятельности общества являются, в том числе строительство, реконструкция, ремонт, реставрация зданий и сооружений, производство строительных деталей из древесины и плит на древесной основе, строительных конструкций и изделий из алюминия и алюминиевых сплавов, строительных материалов из полимерного сырья, строительных металлоизделий (л.д. 22 т. 1).

Осуществление деятельности по строительству зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом разрешено Государственным комитетом РФ по строительству и жилищно-коммунальному комплексу (лицензия - л.д. 114, 115 т. 2).

Из материалов дела видно, что ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ неоднократно производило в ряде городов и поселков строительные работы согласно договорам строительного подряда, в том числе договора подряда на капитальное строительство.

Сопоставление основных видов деятельности ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ с характером и условиями спорного договора позволяет сделать вывод о том, что спорную сделку надлежит квалифицировать как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Следовательно, к договору подряда от 19.05.04 не должны предъявляться требования, установленные ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ для заключения крупных сделок.

Согласно п. 38 вышеупомянутого Постановления Пленума ВАС РФ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Суду не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца, как акционера ОАО “БАМО-Флоат-Гласс“ (ст. 65 АПК РФ).

Не представлено также сведений о том, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца спорная сделка.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Ссылка истца на то, что договор подряда от 19.05.04 является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом, несостоятельна, поскольку впоследствии данная сделка одобрена обществом, в том числе уполномоченным органом юридического лица (ст. 183 ГК РФ).

Судом первой инстанции исследованы материалы дела, правильно применены нормы действующего законодательства, а выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

Оснований для переоценки установленных по делу фактических обстоятельств и выводов суда первой инстанции не имеется.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К 1-22740/05 от 16 марта 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.