Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.02.2006, 20.02.2006 N Ф03-А51/06-1/455 по делу N А51-4542/05-14-82 Правомерно отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по отчуждению судна, поскольку сумма сделки составляла менее 25% от актива общества с ограниченной ответственностью и согласия общего собрания участников общества на ее заключение не требовалось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 27 февраля 2006 года Дело N Ф03-А51/06-1/455“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2006. Полный текст постановления изготовлен 27.02.2006.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Рыбоколхоз “Приморский промысловик“ на постановление от 15.12.2005 по делу N А51-4542/05-14-82 Арбитражного суда Приморского края по иску Ф.И.О. участника ООО “Рыбоколхоз “Приморский промысловик“, к ООО “Рыбоколхоз “Приморский промысловик“, ООО “Континент“ о признании сделки недействительной.

Толкач В.В., участник ООО “Рыбоколхоз “Приморский промысловик“, обратился в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью “Рыбоколхоз “Приморский промысловик“ и обществу с ограниченной ответственностью “Континент“
с иском о признании недействительной сделки по отчуждению СТР “Алтай“, заключенной 14.11.2003, и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 07.10.2003 исковые требования истца удовлетворены частично. Договор N 14/03-17 от 14.11.2003 признан недействительным в части продажи оборудования, находящегося на судне, и применены последствия недействительности сделки путем возврата оборудования ООО “РК “Приморский промысловик“.

В части признания сделки по продаже судна отказано за пропуском срока исковой давности, а также в связи с одобрением ее собранием учредителей; кроме того, суд признал, что такого одобрения не требуется, поскольку данный договор, согласно бухгалтерским балансам, не является крупной сделкой.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2005 решение от 07.10.2005 отменено. В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи судна от 14.11.2003 отказано.

В части признания недействительной сделки по продаже оборудования отказано на том основании, что материалами дела не подтвержден факт ее совершения в рамках спорного договора, а также передача оборудования покупателю.

Законность постановления апелляционной инстанции проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке ст. ст. 284, 286 АПК РФ на основании кассационной жалобы ООО “РК “Приморский промысловик“, в которой заявитель просит отменить судебный акт, считая, что принят он с нарушением норм материального права. По мнению ООО “РК “Приморский промысловик“, вывод суда о действительности сделки по продаже судна сделан без учета ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, считает, что суд неправильно сделал вывод о том, что при продаже судна не состоялась сделка по продаже оборудования, находящегося на нем.

В судебное заседание стороны не явились, несмотря на надлежащее извещение.

Из материалов дела установлено: 15.10.2002 между ООО “РК “Приморский промысловик“ (продавец) и ООО
“Континент“ (покупатель) заключен договор купли-продажи морского судна СТР “Алтай“. Цена судна определена 3600000 рублей.

По генеральному акту, подписанному сторонами сделки, продавец передал, а покупатель принял СТР “Алтай“. В акте отражена характеристика судна, но в нем не указано, что судно передано вместе с оборудованием.

Сумма 3600000 рублей оплачена ООО “Континент“ истцу векселем N 25122003, который передан ООО “РК “Приморский промысловик“ по акту от 25.12.2003.

Полагая, что договор купли-продажи судна заключен с нарушением ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку, являясь крупной сделкой, не получил согласия общего собрания участников общества, Толкач В.В., как участник ООО “Рыбоколхоз “Приморский промысловик“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, в обоснование требований о признании сделки недействительной истец сослался на то, что со стороны руководства общества имелась заинтересованность в ее совершении.

При рассмотрении спора судебными инстанциями Арбитражного суда Приморского края не установлено нарушений норм названного Федерального закона при заключении договора купли-продажи судна.

Согласно представленным ООО “РК “Приморский промысловик“ документов, стоимость судна СТР “Алтай“ на 01.11.2003 - 9333333 руб. 33 коп., что составляет 9,37% от активов общества (активы на 01.10.2003 составляли 99549000 руб.).

При указанных обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что поскольку сумма сделки составляла менее 25% от актива общества, то согласия собрания общества на заключение ее не требовалось.

Несмотря на это, как следует из текста протокола от 01.12.2003, участники общества одобрили сделку по продаже судна СТР “Алтай“ ООО “Континент“.

Довод заявителя жалобы о том, что из текста протокола от 01.12.2003 не следует, что одобрялась именно сделка от 14.11.2003 N 14/03-17, необоснован, так как истец не доказал, что
кроме указанного договора ООО “РК “Приморский промысловик“ намеревался с ООО “Континент“ заключить иной договор.

Не подтвержден истцом и факт заинтересованности в совершении сделки по продаже судна.

Кроме того, суд обоснованно пришел к выводу, что на признание спорного договора истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 ГК РФ.

Сделки, совершенные с нарушением ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, являются оспоримыми. Следовательно, оспорить такие сделки истец может в течение года со дня, когда узнал (либо должен был узнать) об их совершении.

Толкач В.В. узнал о заключении договора на продажу судна 01.12.2003 (протокол собрания участников общества N 17/2), с иском в суд об оспаривании договора обратился 15.04.2005, т.е. с пропуском установленного ст. 181 ГК РФ срока.

Правомерно апелляционная инстанция не согласилась с выводом суда первой инстанции о недействительности договора на продажу оборудования.

Как свидетельствуют документы, спорный договор купли-продажи судна не содержит условий о продаже оборудования. В договоре от 14.11.2003 N 14/03-17 не указано, что вместе с судном продано и оборудование, отсутствуют такие данные и в акте передачи судна покупателю.

Кроме того, на что правомерно сослался суд, факт наличия его на судне к моменту продажи опровергается актом приема-передачи от 28.08.2003, по которому спорное оборудование возвращено обществом с ограниченной ответственностью “РК “Приморский промысловик“ ООО “Азиатско-тихоокеанская рыбная торговая компания Атико - 95“, т.е. бывшему владельцу судна.

Таким образом, Толкач В.В. не доказал факт продажи оборудования ООО “Континент“.

Отсутствие в договоре купли-продажи судна условий о продаже оборудования не влечет признания его недействительным, договор согласно ст. 432 ГК РФ может быть признан только незаключенным.

Апелляционная инстанция правильно указала, что суд первой инстанции
необоснованно вышел за пределы исковых требований. Истец оспаривал сделку купли-продажи по ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, требований о признании договора незаключенным и недействительным по ст. ст. 432, 455 ГК РФ, Толкач В.В. не заявлял.

Поскольку постановление апелляционной инстанции принято с соблюдением норм процессуального и материального права, доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и им дана надлежащая оценка, поэтому оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-4542/05-14-82 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.