Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2006, 11.07.2006 N 09АП-7062/2006-ГК по делу N А40-26015/04-25-120 Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, порождает права и обязанности лишь в том случае, если она была одобрена лицом, от имени которого эта сделка была совершена.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

6 июля 2006 г. Дело N 09АП-7062/2006-ГК11 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 6 июля 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2006 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ж., судей - А., Б.И.Н., при ведении протокола судебного заседания Б.И.В., при участии представителей: от истца - В., М.А.В., от ответчика - ЗАО КБ “ПриватБанк“ - М.В.В., от ответчика - “Alfa Capital Holdings Limited“ - С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение от 14.04.06 по делу N А40-26015/04-25-120 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей К., по иску ОАО “Белорусский биржевой банк“ к ЗАО КБ “ПриватБанк“, “Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited“ о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Белорусский биржевой банк“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО КБ “ПриватБанк“, “Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited“ о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 20.04.01 N 029/20-04, заключенного между ответчиками, предметом которого была продажа облигаций Министерства финансов РФ 5-го транша в количестве 116 штук номиналом по 100000 долларов США каждая и 340 штук номиналом по 10000 долларов США каждая, общей суммой по номиналу 15000000 долларов США, недействительным.

В обоснование заявленных требований истец сослался на отсутствие полномочий у заместителя председателя правления банка З. на подачу заявления о продаже ценных бумаг от имени ОАО “Белорусский Биржевой Банк“.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 03.10.05 решение отменено и дело направлено на новое рассмотрение, при этом суд указал, что при новом рассмотрении суду надлежит решить вопрос о применимом праве с учетом положений ст. 166 Основ гражданского законодательства и правоприменительной практики.

Решением от 14.04.06 в иске ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ к ЗАО КБ “ПриватБанк“, “Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited“ о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 20.04.01 N 029/20-4 отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что решения об утверждении лимитов должностным лицам во исполнение п. 5 протокола N 10 от 09.01.01 наблюдательного совета, Ресурсный комитет на заседании 09.02.01 не принимал, утверждение о том, что З. имел полномочия на совершение сделок с ценными бумагами нерезидентов на сумму не более 250000 долларов не соответствует действительности. По мнению заявителя жалобы, поверенный без утвержденных лимитов и без соответствующих решений не имел полномочий на совершение сделок с ценными бумагами нерезидентов. По мнению истца, суд первой инстанции неправомерно сослался на решение хозяйственного суда Днепропетровской области от 25.08.04, неправильно применив ст. 69 АПК РФ, так как в этой статье речь идет об арбитражном суде, созданном и действующем в соответствии с законодательством РФ, притом, что для признания решения суда иностранного государства предусмотрено специальное производство.

Проверив законность и обоснованность принятого решения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

При определении применимого права следует исходить из коллизионных норм Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г., действующих на момент заключения спорной сделки.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 166 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных ВС СССР 31.05.1991 N 2211-1, а не статья 116.

Согласно ст. 116 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г., при отсутствии соглашения сторон, права и обязанности сторон по внешнеэкономическим сделкам определяются по праву страны, избранному сторонами при совершении сделки или в силу последующего соглашения.

При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве применяется право страны, где учреждена, имеет место жительства или основное место деятельности сторона, являющаяся продавцом в договоре купли-продажи.

Суд первой инстанции, установив, что продавцом является ЗАО КБ “ПриватБанк“, зарегистрированный по законодательству Украины, правильно пришел к выводу о применении к спорным правоотношениям законодательства Украины.

В судебном заседании установлено, что основаниями для признания договора недействительным истец указывает, что ЗАО КБ “ПриватБанк“ не имел права заключать договор купли-продажи ценных бумаг, так как заместитель председателя правления ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ З. не имел права от имени истца давать заявку на продажу ценных бумаг.

В соответствии со ст. 63 ГК Украины, сделка, совершенная неуполномоченным лицом, порождает права и обязанности лишь в том случае, если она была одобрена лицом, от имени которого эта сделка была совершена.

Истец считает, что такого одобрения с его стороны не было, следовательно, сделка является недействительной.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения Хозяйственного суда Днепропетровской области от 25.08.2004 по делу N 25/161.

В соответствии с вынесенным решением, вступившим в законную силу, установлено, что согласно п. 12.1 ст. 12 Устава ОАО “Белорусский Биржевой Банк“, зарегистрированного НБ Республики Беларусь 20.10.00, регистрационный N 29, органами управления Банка являются общее собрание акционеров банка, наблюдательный совет банка и правление банка. Согласно п. 12.3 ст. 12 Устава, наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Банка в период между общими собраниями акционеров Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.

Исполнительным органом Банка является правление Банка. Правление вправе решать все вопросы деятельности Банка, кроме тех, что отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров и наблюдательного совета Банка (п. 12.4 ст. 12 Устава). По п. п. 12.4.8, 12.4 ст. 12 Устава, председатель правления возглавляет правление Банка, без доверенности действует от лица Банка, представляет интересы Банка во всех организациях, учреждениях, предприятиях, исполнительных органах государственной власти как в Республике Беларусь, так и за границей. Председатель правления распоряжается имуществом Банка в пределах, установленных наблюдательным советом Банка. Другие члены правления действуют в пределах своей должностной компетенции на основании доверенности, предоставленной председателем правления Банка.

Согласно представленной суду ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ копии доверенности от 20.12.00 N 180 первого заместителя председателя правления З., последний вправе в пределах лимита полномочий, утвержденных наблюдательным советом Банка, а также согласно решению ресурсного и кредитного комитетов заключать соглашения, в частности на осуществление валютных операций и операций с ценными бумагами нерезидентов.

Наблюдательным советом ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ 09.02.01 (протокол заседания N 10) было принято решение, согласно которому решение с ценными бумагами нерезидентов и предоставление лимита полномочий на них утверждается ресурсным комитетом (п. 5 протокола).

Ресурсным комитетом Банка 09.02.01 (протокол заседания N 6) были определены лимиты полномочий на принятие решений и право подписи документов председателя правления и его заместителей согласно приложению N 1.

Лимит полномочий первого заместителя председателя правления ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ З. на заключение соглашений по операциям с ценными бумагами нерезидентов непосредственно ресурсным комитетом 09.02.2001 установлен не был, доказательств утверждения Советом Банка определенных лимитов полномочий истцом не предоставлено.

Согласно ст. 33 ХПК Украины, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Уставом ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ и Положением “О наблюдательном совете ОАО “Белорусский Биржевой Банк“ не определена компетенция наблюдательного совета Банка относительно установления лимита полномочий членов правления Банка.

Управление текущей деятельностью Банка является компетенцией правления, члены которого действуют на основании доверенности, а, учитывая, что лимиты полномочий по операциям с ценными бумагами президента не были утверждены Советом Банка, следует прийти к выводу, что З. заключая оспариваемое соглашение, действовал в пределах полномочий, установленных в доверенности от 20.12.2000 N 180.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 7 Соглашения государств участников СНГ “О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности“ (Киев, 20.03.92), участники Содружества Независимых Государств взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что З. имел полномочия на подачу заявки.

Также суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку согласно ст. 71 ГК Украины срок исковой давности исчисляется тремя годами, при этом заявка на продажу была подана 05.04.01, продажа произведена 20.04.01, иск подан в суд 18.05.04.

Доводы истца о том, что у З. отсутствовали полномочия на совершение сделок с ценными бумагами нерезидентов, несостоятельны, поскольку каких-либо ограничений полномочий членов правления банка, относящихся к осуществлению ими финансово-хозяйственной деятельности, установлено не было.

Также несостоятельны доводы истца о том, что суд первой инстанции неправомерно сослался на решение Хозяйственного суда Днепропетровской области от 25.08.04, неправильно применив ст. 69 АПК РФ, так как в этой статье речь идет об арбитражном суде, созданном и действующем в соответствии с законодательством РФ, притом, что для признания решения суда иностранного государства предусмотрено специальное производство.

В соответствии со ст. 7 Соглашения государств участников СНГ “О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности“, вступившего в силу для Республики Беларусь, Российской Федерации и Украины 19.12.92, государства - участники СНГ взаимно признают и исполняют решения компетентных судов, вступившие в законную силу.

Кроме того, согласно ст. 52 “Конвенции стран - участников СНГ о правовой помощи и правовых отношениях в гражданских, семейных и уголовных делах“, подписанной 22.01.93 в г. Минске вынесенные учреждениями юстиции каждой из Договаривающихся Сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения, признаются на территориях других Договаривающихся Сторон без специального производства.

В соответствии с ч. 3 ст. 3 АПК РФ, если международным договором РФ установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством РФ о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2006 года по делу N А40-26015/04-25-120 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.