Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2006, 11.07.2006 по делу N А41-К1-7332/06 Иск о взыскании неосновательного обогащения удовлетворен, поскольку на расчетный счет ответчика поступили денежные средства - аванс за выполнение работ по договору, который был заключен от имени истца неуполномоченным лицом и впоследствии не был одобрен участниками и собранием акционеров открытого акционерного общества, в связи с чем является ничтожной сделкой и не может быть законным основанием приобретения ответчиком денежных средств.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

5 июля 2006 г. Дело N А41-К1-7332/0611 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 5 июля 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2006 г.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего Г., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) ОАО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ к ООО “НИИ ЭМИ“ о взыскании неосновательного обогащения в размере 4941242 руб., при участии в заседании: истец - П. дов. б/н от 16.01.06, ответчик - С. дов. б/н от 20.08.06,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ о взыскании неосновательного обогащения в размере 4941242 руб.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представил дополнительные документы.

Ответчик представил отзыв, в котором требования истца не признал.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в дело доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что с расчетного счета ОАО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ в КБ “Сергиево-Посадский коммерческий банк“ за период с 19.12.2005 по 03.03.2006 перечислены на расчетный счет ООО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ денежные средства на общую сумму 4941242 руб. с указанием платежа - аванс за выполнение работ по договору N 09 от 16.12.2005, однако указанный договор истец с ответчиком не заключал, считает, что денежные средства ответчиком получены без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований.

Ответчик в судебном заседании представил подлинный договор (копия приобщена в материалы дела) N 09 от 16.12.2005 на разработку и поставку научно-технической продукции (л.д. 89 том 2).

Договор подписан от ОАО “НИИЭМИ“ - зам. генерального директора Л. по доверенности б/н от 21.09.2004, от имени ООО “НИИЭМИ“ - генеральным директором Р. Подписи скреплены печатями.



В материалы дела ответчиком представлена копия доверенности б/н от 21.09.2004 на Л., выданная генеральным директором истца Р., согласно которой Л. доверяется представлять интересы ОАО “НИИЭМИ“ в органах исполнительной и судебной власти, а также от имени ОАО “НИИЭМИ“ подписывать гражданско-правовые договоры.

Как следует из материалов дела, 30 ноября 2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО “НИИЭМИ“ были прекращены полномочия генерального директора ОАО “НИИЭМИ“ Р., на должность генерального директора избран В.

Приказом генерального директора ОАО “НИИЭМИ“ В. N 4-к от 04.03.2005 отменены все доверенности, выданные от имени ОАО “НИИЭМИ“ генеральным директором Р., и в связи с уклонением Р. от передачи дел принято решение опубликовать в средствах массовой информации сообщение об аннулировании доверенностей.

9 июня 2005 г. в газете “Ведомости“ (л.д. 79 том 2, подлинный экземпляр был представлен представителем на обозрение суда) было опубликовано сообщение о том, что Р. не является гендиректором и все доверенности, выданные им, отменены.

Согласно ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Из представленных суду многочисленных судебных актов следует, что в обществе существовал корпоративный конфликт.

Полномочия В. были подтверждены общим собранием акционеров ОАО “НИИЭМИ“ от 30.11.2004, 23.03.2005 и 14.06.2005.

Законность принятых на этих собраниях решений была подтверждена вступившими в законную силу судебными актами от 21.11.2005, 12.09.2005 и 31.10.2005.

Протокол общего собрания акционеров от 22.04.2005 о досрочном прекращении полномочий В. и избрании генеральным директором Р. был признан недействительным в судебном порядке 28.06.2005 (решение вступило в законную силу 21.12.2005).

В судебных заседаниях принимали участие представители, действующие на основании доверенностей, выданных В. и Р.

Следовательно, Р. был надлежащим образом осведомлен о признании решения об избрании его руководителем истца недействительным, значит был обязан и имел возможности уведомить Л. об отсутствии у последнего полномочий на совершение каких-либо действий от имени ОАО “НИИЭМИ“ на основании доверенностей, подписанных Р., в том числе по подписанию акта сдачи-приемки научно-технической продукции от 30.03.2006.

Таким образом, довод ответчика о том, что ООО “НИИЭМИ“ и Л. ничего не было известно о приказе генерального директора В. N 4-к от 04.03.2005 об отмене доверенностей, выданных генеральным директором Р. от имени ОАО “НИИЭМИ“, и публикации в газете “Ведомости“ N 104 за 09.06.2005 сообщения об аннулировании доверенностей, не может быть принят во внимание.

Как пояснил представитель истца, общество не располагает сведениями о том, кому Р. могли быть выданы доверенности на представление интересов ОАО “НИИЭМИ“.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчика - ООО “НИИЭМИ“ создано 27.01.2005 с местом нахождения Московская область, Сергиево-Посадский район, поселок сельского типа НИИРП, здание ОАО “НПО НИИРП“, единственным участником которого является ООО “ЭМИ“, генеральным директором является Р.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ ООО “ЭМИ“ - учредителем с долей 51% и генеральным директором которого является также Р.



3 мая 2005 г. по заявлению, подписанному Р., в Сергиево-Посадском коммерческом банке был открыт счет на имя Р. и представлены образцы подписей лиц, обладающих правом подписи бухгалтерских документов, что подтверждается договором банковского счета.

3 мая 2005 г. к вышеуказанному договору банковского счета было заключено дополнительное соглашение (л.д. 51 - 52 том 2).

Письмом N 103/05 от 11.10.2005 истец проинформировал банк о смене руководителя организации. Однако в связи с непредставлением полного комплекта документов, предусмотренных дополнительным соглашением от 03.05.2005 к договору банковского счета, все документы, представленные ОАО “НИИЭМИ“ для замены карточки с образцами подписей и оттиска печати, были возвращены письмом N 592 от 18.11.2005.

В материалы дела представлена копия решения Замоскворецкого районного суда от 08.02.2006, вступившего в законную силу, об обязании Р. передать ОАО “НИИЭМИ“ печать, которая находилась у него после захвата зданий, принадлежащих обществу, и не была похищена (л.д. 80 - 83 том 2).

Доказательств исполнения данного решения не представлено. Представитель истца пояснила в заседании, что печать общества до настоящего времени не возвращена. Обществом изготовлена новая печать.

По запросу суда в материалы дела представлены копии платежных поручений по счету N 40702810600000001089, согласно которым перечислялись денежные средства с назначением платежа - оплата работ по договору N 09 от 16.12.2005 на общую сумму 4941242 руб.(л.д. 14 - 16, 23 - 27 том 2).

29 марта 2006 г. истец обратился к ответчику с телеграммой и 26.04.2006 с претензией о предоставлении документов в обоснование перечисления денежных средств и обязании возвратить 4941242 руб.

Претензии оставлены без ответа и удовлетворения.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Кроме того, до вступления 21.12.2005 в законную силу решения от 28.06.2005 о признании недействительным протокола общего собрания акционеров от 22.04.2005, то есть в период подписания договора N 09 от 16.12.2005 Р. выступал одновременно как руководитель организаций заказчика и исполнителя по договору.

Поэтому суд считает данный договор сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя ОАО “НИИЭМИ“ - Р.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что договор N 09 от 16.12.2005 на разработку и поставку научно-технической продукции заключен от имени истца - ОАО “НИИЭМИ“ неуполномоченным лицом и впоследствии не был одобрен участниками и собранием акционеров ОАО “НИИЭМИ“, в связки с чем является ничтожной сделкой.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно с п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которое связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Акт сдачи-приемки от 30.03.2006 (л.д. 94) от имени истца подписан Л., продолжавшим совершать действия от имени ОАО “НИИЭМИ“ по недействительной доверенности. Подпись скреплена печатью, выбывшей из владения общества помимо его воли значительное время назад. Поэтому данный акт не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства выполнения работ по договору N 09 от 16.12.2005 и их приема-передачи истцу.

Иных доказательств, подтверждающих факт выполнения работ по договору и передачи их результата истцу, в том числе лицензии, акты приема-передачи документов, ответчиком не представлены.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 1 ст. 66 АПК доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Следовательно, денежные средства, перечисленные со счета ОАО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ платежными поручениями N 19.12.2005 на сумму 1000000 руб., N 1305 от 22.12.2005 на сумму 2000000 руб., N 1308 от 23.12.2005 на сумму 650000 руб., N 6 от 10.01.2006 на сумму 110000 руб., N 17 от 26.01.2006 на сумму 100000 руб., N 18 от 31.01.2006 на сумму 231242 руб., N 22 от 14.02.2006 на сумму 235000 руб., N 25 от 16.02.2006 на сумму 515000 руб., на общую сумму 4941242 руб. являются неосновательным обогащением лица, в пользу которого они были перечислены, то есть ООО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные данной главой Гражданского кодекса, подлежат применению к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке.

На основании изложенного суд считает требования истца обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на ответчика.

При обращении в суд ОАО “НИИЭМИ“ была уплачена государственная пошлина в размере 53120 руб. 11 коп., что превышает сумму государственной пошлины, подлежащей уплате в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ, излишне уплаченная пошлина в размере 16513 руб. 90 коп. подлежит возвращению.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 112, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ООО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ в пользу ОАО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ сумму в размере 4941242 руб. неосновательного обогащения и расходы по уплате государственной пошлины в размере 36206 руб. 21 коп.

Возвратить ОАО “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ из федерального бюджета Российской Федерации сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 16513 руб. 90 коп.

Решение может быть обжаловано в 10 апелляционный арбитражный суд в месячный срок.