Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 28.12.2006 по делу N А65-4636/06-СГ1-17 Дело по иску о признании недействительными договоров займа передано на новое рассмотрение, поскольку судом оставлен без рассмотрения и оценки ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также нарушены нормы процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 28 декабря 2006 года Дело N А65-4636/06-СГ1-17“

(извлечение)

Резолютивная часть Постановления объявлена 21 декабря 2006 г.

Полный текст Постановления изготовлен 28 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Изотех“, г. Казань,

на решение от 21.08.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4636/06-СГ1-17

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Компания “Сувар-Казань“, г. Казань, к Закрытому акционерному обществу “Изотех“, Открытому акционерному обществу “Тимер“, третьи лица: Закрытое акционерное общество “Межрегиональная регистрационная компания“, Чеканов Александр Валентинович, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной
ответственностью “Сувар-Казань“ (далее - ООО “Сувар-Казань“) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу “Изотех“ (далее - ЗАО “Изотех“), Открытому акционерному обществу “Тимер“ (далее - ОАО “Тимер“) о признании недействительным договора займа от 31.03.2001.

Исковые требования обусловлены несоблюдением спорящими сторонами правил ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров или общим собранием.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Закрытое акционерное общество “Межрегиональная регистрационная компания“, гражданин Чеканов А.В.

Определением суда от 13.03.2006 по делу N А65-4638/2006 принято к производству исковое заявление ООО “Сувар-Казань“ о признании недействительным договора займа от 04.06.2001.

Определением суда от 13.05.2006 по делу N А65-4633/2006 к производству принят иск того же Общества об оспаривании договора займа от 23.10.2000 N 2/4.

Определением суда от 13.03.2006 по делу N А65-4643/2006 к производству принято заявление Общества о признании недействительным договора займа от 16.11.2001.

Определением суда от 13.03.2006 по делу N А65-4634 принято заявление ООО “Сувар-Казань“ об оспаривании договора займа от 26.03.2001, заключенного между теми же сторонами по тем же основаниям.

В процессе рассмотрения названных арбитражных дел гражданин Чеканов А.В. привлечен в качестве соистца, о чем вынесены соответствующие определения.

В порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные дела объединены в одно производство N А65-4636/2006.

До принятия решения ООО “Компания “Сувар-Казань“ в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявило отказ от иска.

Решением суда первой инстанции от 21.08.2006 иск акционера Чеканова А.В. удовлетворен, договоры займа от 31.03.2001, от 16.11.2001, от 26.03.2001, от 23.10.2000 N 2/4 и от 04.06.2001 признаны недействительными. Производство по
делу в части требований ООО “Сувар-Казань“ прекращено.

Судебная инстанция исходила из следующего.

На момент заключения сделки Мухачев В.А. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ОАО “Тимер“ и одновременно являлся членом Совета директоров ОАО “Изотех“, поскольку в совершении договоров имелась заинтересованность, соответственно, для их совершения требовалось одобрение совета директоров. Нарушение положений ст. ст. 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является основанием для признания сделки недействительной по иску акционера Общества “Тимер“. Доводы ЗАО “Изотех“ об истечении срока исковой давности отклонены.

В кассационной жалобе ЗАО “Изотех“, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебное решение предлагается отменить по мотиву неполной оценки всех обстоятельств дела.

Представители акционера Чеканова А.В., Общества “Тимер“ и Общества “Сувар-Казань“ доводы, изложенные в жалобе, считают ошибочными, решение законным и обоснованным.

Представитель ЗАО “Изотех“, ссылаясь на нормы действующего законодательства, просил решение суда отменить.

В порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 21.12.2006, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что решение суда подлежит отмене.

Разрешая спор и оценивая взаимоотношения сторон, суд исходил из следующего.

Между Акционерным обществом “Изотех“ (заимодавец) и Обществом “Тимер“ (заемщик) были подписаны договоры займа от 23.10.2000 N 2/4, от 31.03.2001, от 04.06.2001, от 26.03.2001 и от 16.11.2001.

По договору от 23.10.2000 N 2/4 заемщику предоставлены для увеличения оборотных средств денежные средства в сумме 733010 руб. со сроком их возврата до 23.10.2001.

На основании договора от 31.03.2001 Обществу “Тимер“ (заемщику) предоставлялся целевой заем в сумме 1183200 руб. для погашения задолженности заемщика по эмитированным
векселям.

Общество “Изотех“ обязалось предоставить денежные средства в сумме 60000 руб. для увеличения средств Общества “Тимер“ в обороте по договору займа от 26.03.2001.

По договорам от 04.06.2001 и от 16.11.2001 ЗАО “Изотех“ также обязалось предоставить заемщику денежные средства в целях увеличения оборотных средств, соответственно, на сумму 45000 руб. и 260635 руб.

Чеканов А.В., являясь акционером Общества “Тимер“, считая, что договоры займа заключены с нарушением правил ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, устанавливающих порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обратился с настоящим иском.

Анализ материалов дела и принятого судебного акта показал, что судом оставлен без рассмотрения и оценки ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также нарушены нормы процессуального права, что могло привести к принятию неправильного решения.

Положения ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают процессуальное соучастие, где изначально иск может быть предъявлен несколькими истцами.

Однако положения процессуального законодательства не допускают замены ненадлежащего истца либо привлечение в процессе судебного разбирательства другого истца (соистец).

В нарушение названных норм суд первой инстанции по заявлению Чеканова А.В. о вступлении в арбитражные дела в качестве третьего лица принял судебные определения о привлечении гражданина в качестве соистца.

В результате данных действий процессуальное положение Чеканова А.В. осталось неустановленным.

Без учета требований п. 5 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об объединении арбитражных дел N N А65-4638/2006, А65-4633/2006, А65-4643/2006, А65-4634/2006 в одно производство не принималось.

Вместе с тем оценивая материальные правоотношения сторон, суд первой инстанции не учел требований действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, корреспондирующему с п. 2 ст. 433
Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Несуществующий договор не может быть признан недействительным, поскольку невозможно оценить его условия (предмет) на соответствие действующему законодательству.

В материалах названных арбитражных дел не имеется каких-либо письменных доказательств, свидетельствующих о передаче заимодавцем (ЗАО “Изотех“) денежных средств заемщику.

Этих обстоятельств суд не учел и не проверил.

Необходимо отметить, что договор займа от 31.03.2000 на сумму 1183200 руб. не подписан со стороны Общества “Тимер“, что также исключает допустимость признания сделки состоявшейся, поскольку воля этой стороны на возникновение обязательств не была проявлена.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданин Чеканов А.В. изменил основания исков и указал, что сделки с заинтересованностью требовали одобрения, поскольку ОАО “Тимер“ на момент заключения сделок являлось единственным учредителем ЗАО “Изотех“ (ст. 2 Устава ЗАО “Изотех“).

Однако из содержания оспариваемого решения не следует, что судом давалась оценка этим обстоятельствам применительно к ст. ст. 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В силу п. 1 ст. 81 Закона к сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, действие Закона на их одобрение не применяется.

Следовательно, учитывая, что денежные средства привлекались Обществом “Тимер“ для увеличения оборотных средств и погашения задолженности, суду необходимо было расценить относимость договоров займа к сделкам, заключаемым в процессе экономической деятельности заемщика.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому Обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены сделкой (потерпевшими).

Чеканов А.В., являясь акционером ОАО “Тимер“, не представил каких-либо доказательств о
том, что в результате привлечения названным Обществом денежных средств на возвратной основе нарушены права заявителя.

Факт уменьшения активов и рыночной стоимости акций ОАО “Тимер“ акционером документально не доказан.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что акционеры имеют доступ к документам бухгалтерского учета и отчетности, годовым отчетам (п. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“), соответственно Чеканов А.В. мог, реализуя свои права, узнать о совершаемых сделках.

Кроме этого, Чеканов А.В. в период с июня по сентябрь 2004 г. являлся единоличным органом Общества “Тимер“ и, соответственно, должен был узнать о наличии имеющейся задолженности у Предприятия по договорам займа, поскольку она отражалась в его бухгалтерских документах, которые заверялись единоличным органом управления.

ЗАО “Изотех“ указало, что требования акционера направлены не для защиты своих прав, а в целях злоупотребления правом и намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судебная инстанция этим доводам какой-либо оценки не дала.

При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального и материального права, а также по неполно исследованным обстоятельствам.

При новом рассмотрении суду необходимо оценить поставленные выше вопросы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 21.08.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу
N А65-4636/06-СГ1-17 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.