Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2006, 12.07.2006 по делу N А40-18318/06-132-130 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку спорная сделка получила одобрение совета директоров в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах“, нарушений законодательства по соблюдению порядка заключения спорного договора не допущено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

5 июля 2006 г. Дело N А40-18318/06-132-13012 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2006.

Решение в полном объеме изготовлено 12.07.2006.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи М., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску - ЗАО “Компания ЦЕНТР-АВТО“ к ОАО “Транспортная компания “Фили“, ООО “Транспортная компания “Фили“, 3-е лицо - ГУ ФРС по Москве - о признании договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“ недействительным;

- о применении последствия недействительности сделки к договору купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004 г., заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“;

- обязать ООО “Транспортная компания “Фили“ возвратить по акту ОАО “Транспортная компания “Фили“ недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м;

- обязать ОАО “Транспортная компания “Фили“ возвратить ООО “Транспортная компания “Фили“ денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004 заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“. Обязать Главное управление ФРС по Москве аннулировать запись в ЕГРП о праве собственности ООО “Транспортная компания “Фили“ на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение I, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ОАО “Транспортная компания “Фили“ на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м при участии: от истца - не явились, уведомлены; от ответчиков - не явились, уведомлены; от третьего лица - не явились, уведомлено,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Компания ЦЕНТР-АВТО“ обратилась с иском к ОАО “Транспортная компания “Фили“, ООО “Транспортная компания “Фили“:

- о признании договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“ недействительным;

- о применении последствия недействительности сделки к договору купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3 общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“;

- обязать ООО “Транспортная компания “Фили“ возвратить по акту ОАО “Транспортная компания “Фили“ недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м;



- обязать ОАО “Транспортная компания “Фили“ возвратить ООО “Транспортная компания “Фили“ денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004 заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“;

Обязать Главное управление ФРС по Москве аннулировать запись в ЕГРП о праве собственности ООО “Транспортная компания “Фили“ на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение I, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ОАО “Транспортная компания “Фили“ на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение I, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м.

В подтверждение заявленных требований истец указывает на то обстоятельство, что является акционером ОАО “Транспортная компания “Фили“, владеет 150 обыкновенными именными бездокументарными акциями.

Истец считает, что заключенный между ответчиками договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по указанному адресу решением годового общего собрания акционеров ОАО “Транспортная компания “Фили“ одобрен не был; подписан г. Я., которая, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, ОАО “Транспортная компания “Фили“, являлась также владельцем более 20% долей в уставном капитале ООО “Транспортная компания “Фили“, являющегося стороной в сделке, что свидетельствует о ее заинтересованности в совершении указанной сделки и, таким образом, данная сделка заключена в нарушение ст. ст. 82, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем просит признать договор от 01.12.2004 недействительным и применить указанные последствия к недействительности сделки, обязав и ГУ ФРС по Москве аннулировать запись в ЕГРП о праве собственности ООО “Транспортная компания “Фили“ на данное имущество.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, истец привлек ГУ ФРС по Москве.

В поступившем отзыве на иск, ГУ ФРС по Москве поясняет, что право собственности на нежилое помещение за ООО “Транспортная компания “Фили“ зарегистрировано в ЕГРП на основании договора купли-продажи от 01.12.2004, о чем внесена запись за N 77-77-01/180/2005-113 и выдано свидетельство о государственной регистрации серии 77 АВ N 574154 от 09.03.2005, т.е. в соответствии с ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, оснований для отказа в государственной регистрации права собственности за указанным Обществом не имелось (л.д. 125 - 127).

Ответчики по делу - ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“ отзывы на иск не представили, представителей в судебное заседание не направили.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленного иска, оценив представленные в обоснование заявленных требований истцом документы, в отсутствии представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени данного судебного заседания, суд не находит оснований для его удовлетворения, установив следующее.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2004, заключенный между ответчиками по настоящему делу, по условиям которого ОАО “Транспортная компания “Фили“ - “продавец“ обязался передать в собственность ООО “Транспортная компания “Фили“ - “покупателю“ нежилые помещения общей площадью 378,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, состоящие из указанных помещений, а покупатель - принять их и оплатить.

Переход права собственности состоялся, ООО “Транспортная компания “Фили“ выдано свидетельство о государственной регистрации прав в ЕГРП с внесением записи за N 77-77-01/180/2005-113.

Договор от 01.12.2004 от имени ОАО “Транспортная компания “Фили“ подписан генеральным директором общества г. Я. (л.д. 14 - 18).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.03.2006 и 31.05.2006 Я. является участником ООО “Транспортная компания “Фили“ (л.д. 71 - 94).

ОАО “Транспортная компания “Фили“ письменный отзыв не представил, присутствующий в предварительном судебном заседании его представитель исковые требования признавал, также считая, что сделка совершена с заинтересованностью.

В соответствии со ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Суд установил, что при разрешении спора по делу N А40-18321/06-138-144 в материалы дела представлен протокол заседания совета директоров ОАО “Транспортная компания “Фили“ за N 11 от 29.11.2004, из которого следует, что совет директоров рассмотрел вопрос и принял решение, в том числе о продаже ООО “Транспортная компания “Фили“ помещений общей площадью 378,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, т.е. по отчуждению имущества, явившегося предметом сделки, оспариваемой истцом по настоящему делу (материалы дела обозревались в судебном заседании 05.07.2006).



Указанное решение совета директоров не оспорено и не признано недействительным в установленном порядке.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что спорная сделка получила одобрение совета директоров в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах“, нарушений законодательства по соблюдению порядка заключения указанного договора не имеется, иные основания для признания сделки недействительной не заявлены.

С учетом изложенного, заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат; расходы по госпошлине по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 11, 12, 167, 168 ГК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 - 177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

в иске ЗАО “Компания ЦЕНТР-АВТО“ о признании договор купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,8 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компании “Фили“ недействительным;

- о применении последствия недействительности сделки к договору купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“:

- обязать ООО “Транспортная компания “Фили“ возвратить по акту ОАО “Транспортная (Г) компания “Фили“ недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м;

- обязать ОАО “Транспортная компания “Фили“ возвратить ООО “Транспортная компания “Фили“ денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи недвижимости расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение 1, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение 1, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м от 01.12.2004 заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“;

об обязании Главное управление ФРС по Москве аннулировать запись в ЕГРП о праве собственности ООО “Транспортная компания “Фили“ на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение I, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение I, комната 1А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ОАО “Транспортная компания “Фили“ на недвижимое имущество; расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 3, общей площадью 378,9 кв. м, в т.ч. помещение I, комната 1, этаж 1 общей площадью 323,9 кв. м и помещение I, комната 1 А, этаж 1 общей площадью 55 кв. м, отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.