Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.12.2006 по делу N А65-41634/2005-СГ3-33 Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 19 декабря 2006 года Дело N А65-41634/2005-СГ3-33“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “ВИС и МОС“, г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение от 25 июля 2006 г. и Постановление апелляционной инстанции от 3 октября 2006 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-41634/2005-СГ3-33

по иску Ф.И.О. г. Набережные Челны Республики Татарстан, к Обществу с ограниченной ответственностью “ВИС и МОС“, г. Набережные Челны Республики Татарстан, о взыскании 1008658 руб. 50 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Бузмаков Евгений Михайлович обратился в
арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “ВИС и МОС“ о взыскании 826212 руб. 64 коп. стоимости доли в уставном капитале Общества и 182445 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил свои требования и просил взыскать 1023074 руб. 34 коп., из которых 808070 руб. - сумма основного долга и 215004 руб. 34 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2004 по 18.07.2006. Заявление принято судом.

Решением от 25.07.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы 808070 руб. - стоимость доли в уставном капитале, 198542 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 16289 руб. 58 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.10.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью “ВИС и МОС“ просит отменить решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции, считая выводы суда, изложенные в судебных актах, ошибочными, и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены требования ст. 26 Федерального закона “Об обществах ограниченной ответственностью“, в соответствии с которой действительная стоимость доли должна определяться не по рыночной стоимости, а на основании бухгалтерской отчетности Общества за год; оплата действительной стоимости доли была произведена истцом в 2004 г. в соответствии с действующим законодательством в сумме 31000 руб. за вычетом налога, исходя из
бухгалтерской отчетности.

Проверив в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, Бузмаков Е.М. являлся участником Общества с ограниченной ответственностью “ВИС и МОС“ с долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

24.11.2003 истец заявил о выходе из состава участников Общества.

Ответчиком была выплачена сумма 31000 руб. исходя из стоимости активов Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2003.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона “Об обществах ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Как следует из п. 2 ст. 26 указанного Закона, подача такого заявления участником общества влечет правовые последствия, предусмотренные этой нормой. Доля участника, подавшего заявление о выходе, переходит к обществу с момента подачи заявления.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд должен проверить обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством,
в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах ограниченной ответственностью“).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из требований п. 3 ст. 26 Закона “Об обществах ограниченной ответственностью“, определив действительную стоимость доли истца исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества.

По смыслу данной нормы Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суд правильно определил стоимость действительной доли и правомерно взыскал проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о неправильной подаче заявления о выходе из состава участников Общества Бузмаковым Е.М. являются несостоятельными, поскольку заявление может быть подано в письменной форме как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, либо направлено по почте (п. 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14).

Другие доводы, изложенные в жалобе, также являются необоснованными и не могут служить основанием для судебного акта.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции основаны на надлежащем исследовании доказательств по делу, правильном применении норм материального и процессуального права и основания, предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от
25 июля 2006 г. и Постановление апелляционной инстанции от 3 октября 2006 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-41634/2005-СГ3-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.