Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2006, 12.07.2006 по делу N А40-15339/06-134-97 Для признания решения общего собрания ООО недействительным необходимо доказать факт его принятия с нарушением требований закона и факт нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества с ограниченной ответственностью, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

5 июля 2006 г. Дело N А40-15339/06-134-9712 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2006 года.

Арбитражный суд в составе: председательствующего П., единолично, протокол судебного заседания составлен председательствующим, рассмотрев дело по иску К., М., Ш. к МИФНС N 46 по г. Москве, ООО “ЭФА СЕРВИС“, МИФНС N 17 по г. Москве, 3 лица: А., С., о признании недействительными протокола общего собрания, устава и учредительного договора общества, а также записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в заседании приняли участие от истцов: М. - паспорт, К. - паспорт; от ответчиков: МИФНС N 46 - Р., дов. от 26.06.2006, МИФНС N 17 - Х., дов. от 30.12.2005; ООО “ЭФА СЕРВИС“ - Н., дов. от 27.06.2006; от третьих лиц: С. - Н., дов. от 27.06.2006, А. - паспорт,

УСТАНОВИЛ:

К., М., Ш. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к МИФНС N 46, МИФНС N 17, ООО “ЭФА СЕРВИС“ о признании недействительными:

- решений (постановлений) общего собрания участников ООО “ЭФА СЕРВИС“, содержащихся в протоколе N 2 от 31.03.2005 о передаче долей в ООО “ЭФА СЕРВИС“ и освобождении К. от должности генерального директора ООО “ЭФА СЕРВИС“, и изменений в уставе и учредительном договоре от 14.03.2005, зарегистрированных МИФНС N 17 по г. Москве от 11.04.2005;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 11.04.2005 записи за ГРН 2057717018379 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851203;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 11.04.2005 записи за ГРН 2057717018368 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851202;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 17.05.2005 записи за ГРН 2057717022834 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851601;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 17.05.2005 записи за ГРН 2057717022823 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851600;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 23.06.2005 записи за ГРН 2057717027025 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851970.

В судебном заседании истцы просили исковые требования удовлетворить, пояснили, что принадлежащие им доли в ООО “ЭФА СЕРВИС“ никогда никому ими не отчуждались, оспариваемое решение собрания участников ООО “ЭФА СЕРВИС“ не соответствует закону и нарушает права и законные интересы участников общества.

Представитель С. и ООО “ЭФА СЕРВИС“ просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв, заявил о пропуске истцами сроков исковой давности.

Представители МИФНС N 17 по г. Москве и МИФНС N 46 по г. Москве просили в удовлетворении исковых требований в части признания записей и свидетельств, выданных МИФНС N 17, отказать.

А. пояснил, что он никогда не приобретал и не отчуждал долей ООО “ЭФА СЕРВИС“.

Как усматривается из материалов дела, истцы в обоснование заявленных исковых требований указывают, что ранее они являлись участниками ООО “ЭФА СЕРВИС“, не были надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения собрания участников ООО “ЭФА СЕРВИС“ от 31.03.2005, не принимали участия в собрании, никому не отчуждали принадлежащие им доли, в связи с чем являются недействительными записи МИФНС N 17 по г. Москве, произведенные на основании не имеющих юридической силы решений.

Определением суда от 30.05.2006 было предложено А. и С. представить на обозрение суда договоры, на основании которых к ним перешли права участников ООО “ЭФА СЕРВИС“; ООО “ЭФА СЕРВИС“ представить в заседание суда доказательства извещения К., М., Ш. о дате, времени и месте проведения собрания от 31.03.2005, регистрационный лист участников.

ООО “ЭФА СЕРВИС“ доказательств надлежащего уведомления участников общества о времени и месте проведения собрания от 31.03.2005 и участия истцов в проведении собрания не представило.

Истцы заявили ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения собрания и актов налогового органа. Как указывает истец, о наличии протокола собрания участников от 31.03.2005 и обжалуемых актов налоговых органов он узнал только после обращения в правоохранительные органы, в связи с чем суд считает пропуск срока уважительным и удовлетворяет ходатайство о восстановлении пропущенного срока. В обществе данный протокол отсутствовал и о его существовании участникам было не известно.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что обжалуемое решение собрания участников ООО “ЭФА СЕРВИС“ от 31.03.2005 не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истцов, которые не были надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения собрания участников ООО “ЭФА СЕРВИС“ от 31.03.2005, не принимали участия в собрании.

Кроме того, в судебном заседании А. пояснил, что никогда с заявлениями о регистрации или перерегистрации каких-либо изменений в ООО “ЭФА СЕРВИС“ он не обращался и никаких документов, связанных с этим он не подписывал; никаких договоров купли-продажи долей в ООО “ЭФА СЕРВИС“ он не подписывал, денежных средств никому не передавал и ни от кого не получал; о С. никогда также не слышал, не видел; участником и генеральным директором ООО “ЭФА СЕРВИС“ никогда не являлся.

Согласно представленному в материалах дела истцом заключению эксперта МВД России УВД СВАО г. Москвы подпись в строке “Председатель собрания“ в решении N 1 участников ООО “ЭФА СЕРВИС“ от 31.03.2005 вероятно выполнена не К., а другим лицом; подпись в строке “Секретарь собрания“ в решении N 1 участников ООО “ЭФА СЕРВИС“ от 31.03.2005 выполнена не А., а другим лицом.

Подлинных договоров купли-продажи долей, на основании которых А. приобрел доли в ООО “ЭФА СЕРВИС“ у истцов, а затем продал С., в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что решение собрания участников от 31.03.2005 ООО “ЭФА СЕРВИС“, решение участника ООО “ЭФА СЕРВИС“ А. и решение С. от 29.04.2005 N 1, 2 приняты с существенным нарушением закона, иных правовых актов; истцы вообще не принимали каких-либо решений об отчуждении принадлежавших им долей, а А. не принимал решений о приобретении долей у истцов, а затем о назначении себя на должность генерального директора общества, и не производил отчуждение доли С. Эти решения признаются судом на основании п. 24 Пленума ВАС РФ N 14 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об ООО“ не имеющими юридической силы.

Следовательно, подлежат удовлетворению исковые требования о признании недействительными актов налоговых органов, принятых на основании решений собраний участников ООО “ЭФА СЕРВИС“, признанных судом не имеющими юридической силы и нарушающими права и законные интересы истцов.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ООО “ЭФА СЕРВИС“. МИФНС N 17 по г. Москве освобождена от уплаты госпошлины по иску в соответствии с законом.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 12, 13, 168 ГК РФ, ст. ст. 8, 43 ФЗ “Об ООО“, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными:

решения (постановления) общего собрания участников ООО “ЭФА СЕРВИС“, содержащиеся в протоколе N 2 от 31.03.2005 о передаче долей в ООО “ЭФА СЕРВИС“ и освобождении К. от должности генерального директора ООО “ЭФА СЕРВИС“, и изменений в уставе и учредительном договоре от 14.03.2005, зарегистрированных МИФНС N 17 по г. Москве от 11.04.2005;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 11.04.2005 записи за ГРН 2057717018379 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851203;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 11.04.2005 записи за ГРН 2057717018368 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851202;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 17.05.2005 записи за ГРН 2057717022834 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851601;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 17.05.2005 записи за ГРН 2057717022823 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851600;

- произведенной МИФНС N 17 по г. Москве на основании указанных документов 23.06.2005 записи за ГРН 2057717027025 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выданного на основании указанной записи свидетельства N 003851970.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.