Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.07.2006 по делу N А41-К1-3588/06 Для приобретения права собственности на акции акционерного общества не достаточно заключения соответствующего договора с акционерами данного общества на приобретение таких акций, но также необходимо обращение лица, отчуждающего акции (либо его представителя), в надлежащем порядке к реестродержателю данного общества с соответствующим передаточным распоряжением и приложением иных необходимых документов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 июля 2006 г. Дело N А41-К1-3588/06“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “ВЕСС СТК“ к ЗАО АПФ “Майская“, ОАО “Реестр“ в лице филиала “Реестр-Герма“, РО в ЦФО ФСФР, 3-е лицо - В., о признании и обязании, при участии в заседании: по протоколу,

УСТАНОВИЛ:

истец - ООО “ВЕСС СТК“ - обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчику - ЗАО АПФ “Майская“ - о признании за ЗАО “ВЕСС СТК“ права собственности на акции ЗАО АПФ “Майская“ в количестве 6665 1/3 шт. и об обязании ЗАО АПФ “Майская“ подать сведения о юридическом лице ООО “ВЕСС СТК“ как акционере ЗАО АПФ “Майская“ специализированному держателю реестра.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, были привлечены ОАО “Реестр“ в лице филиала “Реестр-Герма“ и В.

Впоследствии:

- истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит признать за ЗАО “ВЕСС СТК“ право собственности на акции ЗАО АПФ “Майская“ в количестве 6665 1/3 шт., об обязании Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе зарегистрировать акции в количестве 4847 1/3 шт. за М. и в количестве 1818 шт. за Т., а также об обязании филиала “Реестр-Герма“ внести сведения об акционере ООО “ВЕСС СТК“ в реестр акционеров ЗАО АПФ “Майская“;

- Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе и ОАО “Реестр“ в лице его филиала “Реестр-Герма“ были привлечены к участию в деле в качестве ответчиков по делу.

При этом ЗАО АПФ “Майская“ сохранила свой статус ответчика, а В. сохранил свой статус третьего лица.

Ответчик - Федеральная служба по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе и третье лицо - В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав представленные документы, заслушав истца и ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Истец утверждает, что гражданин М. приобрел в собственность акции, эмитентом которых является ответчик - ЗАО АПФ “Майская“, в количестве 4847 1/3 шт., а гражданин Т. приобрел в собственность акции, эмитентом которых является ответчик - ЗАО АПФ “Майская“, в количестве 1818 шт. (копии соответствующих договоров, доверенностей и передаточных распоряжений, представленные истцом, приобщены к материалам дела).

Как следует из текста искового заявления, впоследствии истец на основании договоров уступки прав требования от 07.12.2005, приобрел у указанных граждан права на указанные акции, в связи с чем истец, по его мнению, приобрел право собственности на эти акции.

Суду представлены указанные договоры уступки права требования (т. 6, л.д. 65 и 66).

На основании этого истец требует признать данное право собственности и обязать ответчиков совершить надлежащие действия по регистрации данного права собственности.

Суд полагает, что это требование является необоснованным ввиду следующего.

В соответствии со ст. 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ переход прав на именные бездокументарные ценные бумаги и реализация прав, закрепленных этими ценными бумагами, осуществляются на основании записей в реестрах акционеров и записей по лицевым счетам владельцев акций в депозитариях.

Из этого следует, что право собственности на именные бездокументарные акции ЗАО АПФ “Майская“ может возникнуть только с момента внесения соответствующей записи в реестре акционеров.

В связи с этим для приобретения права на эти акции не является достаточным заключение соответствующего договора (или договоров) с акционерами данного общества на приобретение таких акций, но также необходимо обращение лица, отчуждающего акции (либо его представителя), в надлежащем порядке к реестродержателю данного общества с соответствующим передаточным распоряжением и приложением иных необходимых документов.

Такое требование прямо закреплено в ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. 7.3 Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 за N 27.

В указанном Постановлении ФКЦБ от 02.10.1997 за N 27 установлен порядок обращения к реестродержателю с требованием о регистрации перехода прав на ценные бумаги, а также определен перечень документов, которые необходимо представить реестродержателю.

Истец не представил суду доказательств того, что он обращался к реестродержателю ЗАО АПФ “Майская“ с передаточными распоряжениями, на основании которых реестродержатель был обязан зарегистрировать переход права собственности на акции на истца.

Более того, истец не представил суду доказательств того, сами М. и Т. (их доверенные лица), подписав договоры на приобретение акций, стали собственниками этих акций (или приобрели право на эго), поскольку из материалов дела не следует, что акционеры, с которыми указанные граждане подписали договоры, соответствующие передаточные распоряжения и иные документы, необходимые в соответствии с действующим законодательством для регистрации перехода права собственности на акции, в надлежащем порядке передали реестродержателю ЗАО АПФ “Майская“.

При этом реестродержатель ЗАО АПФ “Майская“ - ОАО “Реестр“ в лице его филиала “Реестр-Герма“ - письменно подтвердило, что ни истец, ни какие-либо акционеры ЗАО АПФ “Майская“ не обращались к нему (и к предыдущим реестродержателям ЗАО АПФ “Майская“) с требованиями о внесении в реестр акционеров ЗАО АПФ “Майская“ записи о переходе прав на указанные акции к М., Т. или к истцу.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что истец избрал неверную форму защиты своих предполагаемых прав.

Ему следовало обратиться к реестродержателю ЗАО АПФ “Майская“ с требованием о регистрации истца в качестве собственника акций, а в случае отказа реестродержателя от удовлетворения данного требования, истец имел бы право на обращение в суд с требованием об обязании реестродержателя ЗАО АПФ “Майская“ внести соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО АПФ “Майская“.

Право же на обращение в суд с требованием о признании права собственности истца на указанные акции (соответственно, требование о внесении в реестр акционеров сведений об истце как об акционере ЗАО АПФ “Майская“) у истца не возникло.

В связи с этим данные требования истца удовлетворены быть не могут.

Кроме того, истец допустил технико-юридическую ошибку.

Из буквального толкования просительной части его иска (с учетом уточнений) по существу следует, что истец просит признать за собой право собственности на указанные акции и одновременно просит зарегистрировать эти акции за гражданами М. и Т.

При этом действующее законодательство не предусматривает возможности одновременной регистрации права собственности на одни и те же акции за разными субъектами гражданского оборота (за исключением случаев, когда речь идет об общей долевой собственности).

Требования истца, обращенные к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе не могут быть удовлетворены также ввиду следующего.

Истец требует обязать Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе зарегистрировать акции в количестве 4847 1/3 шт. за М. и в количестве 1818 шт. за Т.

При этом указанный государственный орган в соответствии с действующим законодательством не наделен полномочиями по регистрации прав на ценные бумаги конкретных лиц при переходе прав на ценные бумаги в гражданском обороте.

В соответствии со ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ указанными полномочиями наделен лишь регистратор (реестродержатель) акционерного общества.

Таким образом, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе является ненадлежащим ответчиком по делу, и исковые требования в отношении него удовлетворены быть не могут.

При таких обстоятельствах исковые требования не могут быть удовлетворены как не основанные на законе.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 75, 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после принятия решения.