Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2006 по делу N А40-18321/06-138-144 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости как сделки, в которой имеется заинтересованность, отказано, так как спорная сделка получила одобрение в соответствии с положениями ФЗ “Об акционерных обществах“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 июля 2006 г. по делу N А40-18321/06-138-144

Резолютивная часть решения объявлена 27.06.2006 г.

Полный текст решения изготовлен 04.07.2006 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Ш.

при ведении протокола судьей

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО “Компания ЦентрАвто“

к ОАО “Транспортная компания “Фили“, ООО “Транспортная компания “Фили“

3-е лицо ГУ ФРС по г. Москве

о признании договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский туп. д. 17А стр. 1, общей площадью 272,8 кв. метров, в том числе помещение 1, комнаты 1, 2, 8, 9, 10, 14, 15, 16, этаж 1 общей площадью 57,9 кв. метров и помещение 1, комнаты 3, 4, 5, 6, 7, 11, 12, 13, 17, этаж 1 общей площадью 214,9 кв. метров от 01 декабря 2004 года, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“ недействительным, о применении последствий недействительности в виде обязания ООО “Транспортная компания “Фили“ возвратить по акту ОАО “Транспортная компания “Фили“ указанное недвижимое имущество, обязании ОАО “Транспортная компания “Фили“ возвратить ООО “Транспортная компания “Фили“ денежные средства, уплаченные за указанное помещение. Об обязании ГУ ФРС по Москве аннулировать запись в ЕГРП о праве собственности ООО “Транспортная компания “Фили“ на указанное недвижимое имущество и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ОАО “Транспортная компания “Фили“ на указанное недвижимое имущество, при участии:

от истца: П. по дов. от 03.04.06 г. б/н

от ответчика - В. по дов. от 03.04.06 г. б/н, Ш. по дов. от 21.06.06 г. б/н

установил:

в Арбитражный суд г. Москвы обратилось ЗАО “Компания ЦентрАвто“ с иском к ОАО “Транспортная компания “Фили“, ООО “Транспортная компания “Фили“ 3-е лицо ГУ ФРС по г. Москве о признании договора купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский туп. д. 17А стр. 1, общей площадью 272,8 кв. метров, в том числе помещение 1, комнаты 1, 2, 8, 9, 10, 14, 15, 16, этаж 1 общей площадью 57,9 кв. метров и помещение 1, комнаты 3, 4, 5, 6, 7, 11, 12, 13, 17, этаж 1 общей площадью 214,9 кв. метров от 01 декабря 2004 года, заключенный между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортная компания “Фили“ недействительным, о применении последствий недействительности в виде обязания ООО “Транспортная компания “Фили“ возвратить по акту ОАО “Транспортная компания “Фили“ указанное недвижимое имущество, обязании ОАО “Транспортная компания “Фили“ возвратить ООО “Транспортная компания “Фили“ денежные средства, уплаченные за указанное помещение. Об обязании ГУ ФРС по Москве аннулировать запись в ЕГРП о праве собственности ООО “Транспортная компания “Фили“ на указанное недвижимое имущество и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ОАО “Транспортная компания “Фили“ на указанное недвижимое имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, одобрения общего собрания акционеров не получила.

Истец до принятия решения по делу уточнил основания иска. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик ОАО “Транспортная компания “Фили“ исковые требования признает, также полагает, что спорные сделки совершены с заинтересованностью, кроме того, указывает, что спорная сделка является крупной.

Ответчик ООО “Транспортная компания “Фили“ против удовлетворения исковых требований возражает, по мотивам, изложенным в отзыве, не отрицает, что спорная сделка совершена с заинтересованностью, однако, ее совершение было одобрено советом директоров ОАО “Транспортная компании “Фили“, указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований частично, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ по следующим обстоятельствам.

Между ОАО “Транспортная компания “Фили“ (продавец) в лице генерального директора Я. и ООО “Транспортная компания “Фили“ (покупатель) в лице генерального директора З. заключен договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2004 г., в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество общей площадью 272,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Шелепихинский туп., д. 17А, стр. 1 и состоящее из следующих помещений: этаж 1 помещение 1, комнаты 1, 2, 8, 9, 10, 14, 15, 16 общей площадью 57,9 кв. м; этаж 1 помещение 1, комнаты 3, 4, 5, 6, 7, 11, 12, 13, 17, общей площадью 214,9 кв. м.

Истец, являясь акционером ОАО “Транспортная компания “Фили“ оспаривает данную сделку.

Генеральный директор ОАО “Транспортная компания “Фили“ Я. является одновременно акционером ОАО “Транспортная компания “Фили“, владеющим 20% акций общества, а также Я. владеет 100% долей в уставном капитале ООО “Транспортная компания “Фили“. Таким образом, указанный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии со ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В материалы дела представлен протокол N 11 от 29.11.2004 г. заседания совета директоров, из которого следует, что совет директоров, в том числе, принял решение о продаже ООО “Транспортная компания “Фили“ помещения общей площадью 272,8 кв. м, расположенное по адресу 123317 г. Москва, Шелепихинский тупик, дом. 17 А стр. 1, что соответствует адресу, указанному в спорном договоре.

Указанное решение совета директоров не оспорено и не признано недействительном в установленном порядке.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что спорная сделка получила одобрение совета директоров в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах“.

Кроме того, сделки, в отношении которых имеется заинтересованность являются оспоримыми, срок исковой давности по ним составляет один год. Исковое заявление подано истцом 03.04.2006 г. (согласно отметки канцелярии суда), таким образом, истец пропустил срок исковой давности, о чем заявил ответчик ООО “Транспортная компания “Фили“. Довод истца о том, что он узнал о совершенной сделке на годовом общем собрании акционеров 24.03.2006 г. не принимается судом, поскольку, как следует из протокола N 11 от 29.11.2004 г. генеральный директор ЗАО “Компания “Центр-Авто“ Ч. принимал участие в заседании совета директоров, на котором одобрена спорная сделка.

Довод ответчика ОАО “Транспортная компания “Фили“ о том, что данная сделка является крупной, не рассматривается судом, поскольку данный довод не был основанием иска.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ, и относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в 9 Арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.