Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2006, 10.07.2006 по делу N А40-15395/06-138-126 В удовлетворении требования о признании незаконным бездействия органов управления акционерного общества, выразившегося в неуменьшении уставного капитала путем погашения неоплаченных акций, отказано, поскольку на момент рассмотрения спора истцы не являлись акционерами общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

3 июля 2006 г. Дело N А40-15395/06-138-12610 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2006.

Полный текст решения изготовлен 10.07.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Ш., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Г.А.С., Д. к ЗАО “Юджиния“ о признании бездействие органов управления ЗАО “Юджиния“, выразившееся в неуменьшении уставного капитала путем погашения не оплаченных ЗАО “Гильдия“ акций ЗАО “Юджиния“ в количестве 30 штук незаконным, при участии: от истца: А.Р. по дов. от 03.02.06, по дов. от 19.01.06, от ответчика - А.Н. по дов. от 01.03.06 б/н,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратились Г.А.С. и Д. с иском к ЗАО “Юджиния“ о признании бездействие органов управления ЗАО “Юджиния“, выразившееся в неуменьшении уставного капитала путем погашения не оплаченных ЗАО “Гильдия“ акций ЗАО “Юджиния“ в количестве 30 штук незаконным.

Исковые требования мотивированы тем, что 30 обыкновенных именных акций ЗАО “Юджиния“ их собственником не оплачены, к обществу не перешли, обществом не реализованы в течение установленного законом срока, в связи с чем, уставной капитал ЗАО “Юджиния“ должен быть уменьшен на сумму указанных акций. Исковые требования основаны на ст. 198 АПК РФ.

Ответчик возражает против исковых требований, указывает, что на дату предъявления иска истицы не являлись акционерами ЗАО “Юджиния“.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, применительно к ст. ст. 8, 12, ГК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“ по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ЗАО “Юджиния“ создано путем выделения из ЗАО “Гильдия“. Уставной капитал общества составляет 12450 руб. 70 коп., составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретаемых акционерами, в том числе из 127 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 98 руб. 03 коп., из которых 97 обыкновенных именных акций конвертируются из 97 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 98,037 руб. ЗАО “Гильдия“, а 30 обыкновенных именных акций приобретает ЗАО “Гильдия“ по номинальной стоимости 98,037 руб.

Истцы полагают, что ЗАО “Гильдия“ не оплатило указанные акции, в связи с чем, указанные акции должны были перейти к ЗАО “Юджиния“ и реализованы им. Поскольку ЗАО “Юджиния“ акции не реализовало, оно было обязано предпринять действия для уменьшения уставного капитала путем погашения указанных акций, однако, таких действий не предприняло в нарушение положений ст. 34 ФЗ “Об акционерных обществах“. Истцы полагают, что их права нарушены тем, что удельный вес их голосов значительно меньше, чем должен быть на основании требований Закона.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, на которую ссылаются истцы в обоснование исковых требований, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.



Однако, ЗАО “Юджиния“ не является государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом или должностным лицом, в связи с чем, его действия (бездействие) не могут быть признаны недействительными в порядке гл. 24 АПК РФ по иску граждан, которые полагают, что их права такими действиями (бездействием) нарушены.

Однако, как следует из представленных в дело договоров дарения от 29.03.2005 Д. и Г.А.С. подарили свои акции указанного общества К., Г.А.М., Н., Ф., Б., О., М., о чем были составлены передаточные распоряжения, подписанные сторонами договоров, представленные в ЗАО “Юджиния“. На основании указанных документов со счетов Г.А.С. и Д. были списаны акции, в связи с чем на момент подачи и рассмотрения иска истцы не являлись акционерами общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 17.05.2006 и на 03.07.2006. Представленные в дело выписки из реестра акционеров ЗАО “Юджиния“, в которых истцы указаны как акционеры общества, датированы 15.03.2005 и не могут служить доказательствами статуса истцов как акционеров. Довод истцов о том, что Д. предъявила в Арбитражный суд г. Москвы иск к К. о признании договора дарения акций ЗАО “Юджиния“ от 29.03.2005, не принимается судом, поскольку решение по указанному делу не принято, в связи с чем, факт недействительности договора нельзя считать установленным.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в 9 Апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.