Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.09.2006 по делу N А57-22931/2004-3 Арбитражный суд удовлетворил требования о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества, поскольку уставом общества, утвержденным общим собранием участников, предусмотрено право участника общества уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть третьим лицам только с согласия остальных участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 5 сентября 2006 года Дело N А57-22931/2004-3“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Саратов,

на Постановление апелляционной инстанции от 14.12.2005 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-22931/2004-3

по иску Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов, к Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов, о признании недействительной уступки доли и об отказе Аблязову Р.И. в иске к Обществу с ограниченной ответственностью “Магазин N 53 - Галантерея“ о признании права собственности на
долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 18.03.2005 Арбитражный суд Саратовской области удовлетворил исковые требования участников Общества с ограниченной ответственностью “Магазин N 53 - Галантерея“ (далее - ООО “Магазин N 53 - Галантерея“) Ленской Л.И., Ахмировой Р.М., Кривовой М.Н. к бывшему участнику общества Марейчевой К.И. и участнику общества Аблязову Р.И. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества от 29.04.2004.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.11.2005 решение суда от 18.03.2005 отменено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО “Магазин N 53 - Галантерея“.

Апелляционная инстанция, рассмотрев дело по первой инстанции, договор уступки доли от 29.04.2004 признала недействительным.

В кассационной жалобе ответчик, Аблязов Рашид Исхатович, просит отменить Постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованного судебного акта, правовых оснований для его отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, новая редакция Устава ООО “Магазин N 53 - Галантерея“ утверждена на общем собрании участников общества от 26.04.2004, на котором присутствовали участники общества Ленская Л.И., Ахмирова Р.М., Кривова М.Н., обладавшие в совокупности 70% долей в уставном капитале.

О времени и месте проведения общего собрания участник общества Марейчева К.И. извещена заказным письмом с уведомлением.

Договор уступки доли в уставном капитале между Марейчевой К.И. и Аблязовым Р.И. заключен 29.04.2004.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе передать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом
общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением не предусмотрено иное.

Согласно ст. 12 названного Закона изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

В соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, утверждаемого его участниками.

Согласно ст. ст. 33, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение по вопросам изменения устава общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктами 11.1, 13.1 Устава общества, утвержденного общим собранием участников 26.04.2004, предусмотрено право участника общества уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьи лицам только с согласия остальных участников общества. Пунктом 13.3 Устава определена нотариальная форма удостоверения сделки по уступке доли.

Оспариваемая по иску сделка совершена с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Устава общества.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 14.12.2005 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-22931/2004-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со
дня его принятия.