Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2006, 06.07.2006 по делу N А40-1923/06-133-19 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества и договора залога указанных акций отказано, так как оспариваемые договоры не являются крупными сделками, их одобрения со стороны совета директоров не требовалось.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

29 июня 2006 г. Дело N А40-1923/06-133-196 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2006 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Б., арбитражных заседателей: М.А., М.В., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-1923/06-133-19 по иску Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) к Компании “Аустро (Сайпрус) Лимитед“, ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“, ООО “Ай-Кью Ресурсы“, ОАО “Сахатранснефтегаз“, 3-е лицо: Территориальный орган Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по республике Саха (Якутия) о признании недействительным договора, при участии от истца: неявка (извещен); от ответчиков: Компания “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ (Л.Д. по дов. от 20.12.05, уд. 8230), ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“ (Л.О. по дов. от 05.12.05, п.), ООО “Ай-Кью Ресурсы“ (К. по дов. от 27.03.06, п.), ОАО “Сахатранснефтегаз“ (М. по дов. от 18.01.06, п.); от третьего лица - неявка (извещен),

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к Компании “Аустро (Сайпрус) Лимитед“, ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“, ООО “Ай-Кью Ресурсы“, ОАО “Сахатранснефтегаз“ с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Саханефтегаз“ в количестве 1985145 штук, заключенного 01.06.2005 между ОАО “Сахатранснефтегаз“ и Компанией “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ и о признании недействительным залога указанных акций; о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Саханефтегаз“ в количестве 1985145 штук, заключенного 01.06.2005 между ОАО “Сахатранснефтегаз“ и ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“; о признании недействительным договора консультационных услуг, заключенного 01.06.2005 между ОАО “Сахатранснефтегаз“ и ООО “Ай-Кью Ресурсы“.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.12.2005 по делу N А588101/2005 требования истца о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Саханефтегаз“ в количестве 1985145 штук, заключенного 01.06.2005 между ОАО “Сахатранснефтегаз“ и Компанией “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ и о признании недействительным залога указанных акций; о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Саханефтегаз“ в количестве 1985145 штук, заключенного 01.06.2005 между ОАО “Сахатранснефтегаз“ и ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“ выделены в отдельное производство - дело N 58-9205/2005. Указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Дело рассматривается в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствие. Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства оставлено без удовлетворения протокольным определением суда.

Истец поддерживает исковые требования, в обоснование исковых требований ссылается на то, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, поскольку совершены в один день и направлены на достижение общей хозяйственной цели - завершение одного из проектов хозяйственной деятельности ОАО “Сахатранснефтегаз“. Истец считает, что на оспариваемые договоры распространяются правила одобрения крупной сделки, и они не соответствуют требованиям ст. ст. 77, 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также положениям устава ОАО “Сахатранснефтегаз“, согласно которому требуется предварительное одобрение совета директоров, которого перед заключением сделок не было. Кроме того, не была определена рыночная стоимость имущества и к оценке не был привлечен государственный финансовый контрольный орган.

Ответчик Компания “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истец не входит в круг лиц, управомоченных на предъявление иска на основании ст. 174 ГК РФ. Договоры N 1 и N 2 не подлежали одобрению советом директоров в силу пп. 14 п. 9.1 устава ОАО “Сахатранснефтегаз“, указанные договоры не являются взаимосвязанными, по каждому из оспариваемых договоров покупатель приобретал, отчуждал имущество, стоимость которого не превышала 5% от балансовой стоимости активов ОАО “Сахатранснефтегаз“. Ответчик считает, что условие договора N 1 о залоге не может расцениваться как совершенная сторонами сделка, поскольку основанием для возникновения залога акций по договору N 1 является закон. По мнению ответчика, Компания “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ не знала и не должна была знать об ограничении полномочий генерального директора ОАО “Сахатранснефтегаз“ на заключение договора N 1, если допустить, что такое одобрение необходимо.

Ответчик ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“ поддерживает исковые требования по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, т.к. предметом спорных договоров является одно и то же имущество - акции ОАО “Саханефтегаз“, оба спорных договора заключены в один день, имеют единую хозяйственную цель и направление на достижение одного результата - передачу акций ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“. По мнению ответчика, договоры совершены с нарушением требований законодательства - не было получено одобрение совета директоров ОАО “Сахатранснефтегаз“, стороны по договорам знали и должны были знать об ограничениях, установленных учредительными документами ОАО “Сахатранснефтегаз“, отметив при этом, что применять неустойку и залог не следует, поддерживает в этой части доводы Компании “Аустро (Сайпрус) Лимитед“, заявил о признании иска.

Ответчик ООО “Ай-Кью Ресурсы“ поддерживает исковые требования по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик ОАО “Сахатранснефтегаз“ иск признает.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО “Сахатранснефтегаз“ и Компанией “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ 01.06.2005 был заключен договор купли-продажи акций ОАО “Саханефтегаз“ (далее договор N 1), согласно которому Компания “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ передает акции ОАО “Саханефтегаз“ покупателю - ОАО “Сахатранснефтегаз“, а последний обязуется принять эти акции и оплатить стоимость данных акций.

Из материалов дела следует, что ОАО “Сахатранснефтегаз“ приобретенные у Компания “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ 01.06.2005 акции “Саханефтегаз“ продает ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“ по договору купли-продажи акций от 01.06.2005 (далее договор N 2).

Из материалов дела следует, что ООО “Ай-Кью Ресурсы“ является ненадлежащим ответчиком в связи с отсутствием к нему требования, в связи с чем иск к ООО “Ай-Кью Ресурсы“ не подлежит удовлетворению.

Довод истца, что оспариваемые договоры N 1 и N 2, а также договор на оказание консультационных услуг от 01.06.2005 являются взаимосвязанными сделками, неоснователен и не может быть принят во внимание.

Оспариваемые договоры имеют различный субъектный состав, заключены с разными лицами, неаффилированными между собой. Для ОАО “Сахатранснефтегаз“ договоры не направлены на достижение общей цели, обязательства по договорам разнородны.

Как следует из п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ цель взаимосвязанных сделок должна быть направлена на приобретение либо отчуждение или возможность отчуждения имущества. По договору N 1 ОАО “Сахатранснефтегаз“ приобретает у Компании “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ акции и перечисляет денежные средства за них, а по договору N 2 ОАО “Сахатранснефтегаз“ отчуждает данные акции ЗАО “Инвестиционная компания “Промышленный капитал“ и получает денежные средства за проданные акции.

Каждый из оспариваемых договоров порождает для сторон самостоятельные права и обязанности, что свидетельствует об отсутствии какой-либо взаимосвязанности между ними. Совершение оспариваемых договоров в ограниченный период времени не носит определяющего характера.

Согласно пп. 14 п. 9.1 устава ОАО “Сахатранснефтегаз“, действовавшего на момент совершения оспариваемых договоров, к компетенции совета директоров относится одобрение крупных сделок в случаях, когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов общества.

Из материалов дела следует, что стоимость имущества каждого из оспариваемых договоров не превышает 5% балансовой стоимости активов общества.

Балансовая стоимость активов ОАО “Сахатранснефтегаз“ по состоянию на последнюю отчетную дату перед заключением оспариваемых договоров составляет 212793000 руб. Стоимость имущества по договору N 1 составляет 189581347,5 руб. или 4,45% от стоимости активов общества. Сумма договора N 2 составляет 189680604,75 руб. или 4,46% от балансовой стоимости активов ОАО “Сахатранснефтегаз“.

Довод истца, что при исчислении суммы договора N 1 следует учитывать сумму неустойки, необоснован и не принимается во внимание.

Согласно п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ сумму договора при решении вопроса о крупности сделки следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества - без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней).

Довод истца, что договор N 1 предусматривает совершение двух сделок с акциями: куплю-продажу и залог в обеспечение оплаты акций неоснователен.

В соответствии с п. 3 ст. 334 ГК РФ залог возникает в силу закона. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Одним из случаев залога на основании закона является залог товара, проданного на основании кредита (п. 5 ст. 488 ГК РФ). Из договора N 1 следует, что продажа акций предусмотрена на условиях отсрочки платежа. В п. 8.1 договора, предусматривающем обеспечение платежных обязательств, имеется ссылка на п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Таким образом, стороны по договору N 1 не заключали договора залога, который самостоятельно или во взаимосвязи с куплей-продажей акций мог рассматриваться как крупная сделка.

В соответствии со ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядок оценки имущества применяется только в случаях, когда в соответствии с законом цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а именно в случаях совершения обществом крупной сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры не подпадают под критерий крупных сделок, а потому при их заключении не требовалось привлечения государственного финансового контрольного органа.

Кроме того, истцом не доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа общества.

В соответствии со ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

По утверждению ответчика Компании “Аустро (Сайпрус) Лимитед“ ему был представлен в момент заключения оспариваемого договора устав ОАО “Сахатранснефтегаз“ с прежней редакцией пп. 14 п. 9.1 устава общества. Об изменении редакции указанного пункта устава в марте 2005 г. истец ответчика не проинформировал. Согласно п. 3.2.6 договора лица, подписавшие договор, имеют полномочия принимать такого рода обязательства от имени сторон, т.е. истец гарантировал ответчику, что генеральный директор обладал полномочиями для заключения данного договора. В преамбуле договора указано местонахождение ОАО “Сахатранснефтегаз“, предусмотренное в первоначальной редакции устава.

Из ст. 174 ГК РФ следует, что бремя доказывания обстоятельства - знала или должна была знать другая сторона об ограничениях, установленных пп. 14 п. 9.1 устава ОАО “Сахатранснефтегаз“, лежит на истце. Истцом данное обстоятельство не доказано.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Истец таковым не является.

Признание ответчиками иска судом на основании ст. 49 АПК РФ не принимается, поскольку признание иска нарушает права третьих лиц.

С учетом изложенного суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с законом истец освобожден от уплаты госпошлины.

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 174 ГК РФ, ст. ст. 77, 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.