Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2006, 06.07.2006 N 09АП-6140/2006-ГК по делу N А40-59016/05-132-436, А40-59026/05-132-437, А40-59038/05-132-438 Решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о признании недействительным устава акционерного общества оставлено без изменения, т.к. ответчик не уведомил истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров, которым была утверждена спорная редакция устава, что существенно нарушает порядок проведения общего собрания акционеров и влечет признание принятых на нем решений недействительными.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

29 июня 2006 г. Дело N 09АП-6140/2006-ГК6 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2006.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего К., судей Б., Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Т., ОАО “Красный пролетарий“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2006 по делу N А40-59016/05-132-436 (А40-59026/05-132-437), (А40-59038/05-132-438), принятое судьей М., по иску Н.В., Т., ООО “СовТрансГрупп“ к ОАО “Красный пролетарий“ о признании недействительным устава ОАО “Красный пролетарий“ в редакции изменений N 2, утвержденных внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Красный пролетарий“, состоявшимся 01.09.2005, при участии от истцов: ООО “СовТрансГрупп“ (Н.К.), от Т. (Х.), в отсутствие истца Н.В., ответчика ОАО “Красный пролетарий“, извещены,

УСТАНОВИЛ:

истцы - Н.В., Т., ООО “СовТрансГрупп“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - ОАО “Красный пролетарий“ о признании недействительным устава ОАО “Красный пролетарий“ в редакции изменений N 2, утвержденных внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Красный пролетарий“, состоявшимся 01.09.2005.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Красный пролетарий“, состоявшегося 01.09.2005, утверждены изменения в устав общества в редакции N 2. Собрание, по мнению истцов, проведено с нарушением требований ст. ст. 31, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку они не были уведомлены о его проведении, и, как результат не участвовали в нем. Этим были нарушены их права и законные интересы как участников общества на получение информации о деятельности общества, а также на участие в управлении делами общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2006 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным устав ОАО “Красный пролетарий“ в редакции изменений N 2, утвержденных внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Красный пролетарий“, состоявшимся 01.09.2005.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик ОАО “Красный пролетарий“ обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд не исследовал, какие права и законные интересы, а также какие нормы и какого закона были нарушены изменениями в устав, недостаточно исследовал материалы дела относительно наличия кворума для проведения собрания и влияние истцов на результаты голосования. Кроме того, вывод суда о неуведомлении истцов о проведении внеочередного собрания, по мнению заявителя, не соответствует обстоятельствам дела.

Дело рассматривается в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01 сентября 2005 г. было проведено внеочередное собрание акционеров ОАО “Красный пролетарий“, на котором в частности были утверждены изменения в устав общества.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что кворум в размере более 50% голосов размещенных голосующих акций на собрании имелся, все решения по повестке дня были приняты большинством голосов акционеров и участие истцов не могло повлиять на результаты голосования, поэтому собрание, состоявшееся 01.09.2005 является законным, а, следовательно, являются законным и положения устава ОАО “Красный пролетарий“.

По смыслу п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела признать законным решение общего собрания при совокупности следующих условий: если голосование акционера, не принимавшего участие или голосовавшего против, чьи права и законные интересы были нарушены, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно п. 2 ст. 31 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Материалами дела установлено, что акционеры Н.В., Т., ООО “СовТрансГрупп“ не уведомлялись о проведении внеочередного общего собрания 01.09.2005. Несоблюдение требований ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ является существенным нарушением, поскольку акционеры лишаются права на получение информации о деятельности общества, а также на участие в управлении делами общества. Довод же заявителя о том, что о дне проведения собрания истцы были уведомлены является необоснованным и опровергается собранными по делу доказательствами.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2005, оставленным без изменения постановлением Федеральный арбитражный суд Московского округа от 16.06.2006 по делу А41-К1-27091/05 признаны недействительными все решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Красный пролетарий“, проведенном 01.09.2005 в 10 часов, а также признано незаконным решение налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества за N 2057748113619.

На основании изложенного, с учетом положений п. 2 ст. 69 АПК РФ правомерен вывод суда первой инстанции о том, что устав в редакции изменений N 2, утвержденных на внеочередном собрании ОАО “Красный пролетарий“ является недействительным.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2006 по делу N А40-59016/05-132-436 (А40-59026/05-132-437), (А40-59038/05-132-438) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.