Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2006, 05.07.2006 по делу N А41-К1-27969/05 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным собрания акционеров закрытого акционерного общества отказано, так как порядок проведения собрания и решения общего собрания соответствуют требованиям федерального законодательства и не нарушают права и законные интересы истцов, поскольку они не являются акционерами ответчика.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 июня 2006 г. Дело N А41-К1-27969/055 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.06.2006.

Полный текст решения изготовлен 05.07.2006.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи М., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) В., К., С., С.В. к ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“, третье лицо - ЗАО “Мособлспецстрой“ о признании недействительным собрания акционеров, при участии в заседании от истца - А., П., от ответчика - П.В., С.В.В., от третьего лица - Ш., М.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

В., К., С., С.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“ при участии третьего лица - ЗАО “Мособлспецстрой“ о признании недействительным собрания акционеров ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“ от 14.07.2004 и все принятые им решения.

Отвод судье не заявлен.

В обоснование исковых требований истец указал, что в 1995 г. в порядке приватизации своих филиалов собранием акционеров АОЗТ “Мособлспецстрой“ от 19.05.1995 было принято решение о реорганизации филиала Мособлспецстроя в г. Щелково - ПМК-496 в акционерное общество. На его базе было преобразовано АОЗТ “Мособлспецстрой. ПМК-496“.

Условием акционирования являлось то, что 49% акций создаваемых акционерных обществ приобреталось по подписке работниками соответствующих филиалов, 51% оставался за Мособлспецстроем, как головной организацией. Данные условия размещения акций нашли также свое отражение в уставе ответчика, зарегистрированного распоряжением Главы администрации Щелковского района Московской области N 874-р от 14.09.1995.

Истцы являются акционерами ЗАО “Мособлспецстрой“, созданного в порядке приватизации треста Мособлспецстрой.

В соответствии с условиями акционирования филиалов истцы, как работники филиала также приобрели по договорам купли-продажи соответствующее количество акций создаваемого АОЗТ.

Между тем, непосредственно АОЗТ “Мособлспецстрой“ (в настоящее время ЗАО) причитающиеся ему акции не выкупило, т.е. каких-либо договоров купли-продажи акций с ответчиком не заключало.

На протяжении существования ЗАО “Мособлспецстрой ПМК-496“ оплатившие акции истцы принимали участие в собраниях акционеров, голосовали по всем вопросам повестки дня без ограничения их прав, пользовались иными правами акционера, предусмотренными законодательством.

Однако, как стало известно истцам 14.07.2004 было проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“ о проведении которого истцы, как акционеры общества извещены не были.

На основании данного решения в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся смены единоличного исполнительного органа общества.

Единственный акционер ЗАО “Мособлспецстрой“ в лице генерального директора К.М. принял решение о досрочном прекращении полномочий директора ответчика и назначении нового директора.

По мнению истцов решения, принятые на собрании акционеров от 14.07.2004 были приняты с нарушением действующего законодательства, поскольку ЗАО “Мособлспецстрой“ не являлось и не является акционером ответчика, так как не оплатило голосующие акции при их размещении в установленный срок, таким образом, не имело право голосовать по вопросам повестки дня.

Кроме того, по мнению истцов, при проведении собрания были нарушены ст. ст. 47 - 63 ФЗ “Об акционерных обществах“, определяющие порядок созыва и проведения собрания, поскольку акционеры, в том числе, истцы не были извещены о дне, месте и времени проведении собрания и не имели возможности знакомиться с его повесткой дня.

Ответчик, предъявленные к нему исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, поддержало позицию ответчика, отразив ее в своем отзыве на исковое заявление.

Суд рассмотрел заявленные В., К., С., С.В. требования о признании недействительным собрания акционеров ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“ от 14.07.2004 и все принятые им решения и не нашел оснований для их удовлетворения.

Как следует из представленных материалов дела иск заявлен истцами, как акционерами ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований по иску истцы ссылаются на договоры купли-продажи акций Акционерного общества ПМК-496 б/н, заключенные ими 26.06.1995, 03.07.1995 и 10.07.1995 с АОЗТ “Мособлспецстрой“, оплату этих акций, участие в собраниях акционеров, голосование по всем вопросам повестки дня, пользование иными правами акционера, предусмотренные законодательством.

Однако, вышеуказанные доводы истцов суд не может признать состоятельными.

Представленные в материалы дела договоры купли-продажи акций АОЗТ “Мособлспецстрой ПМК 496“ (копии), заключенные с истцами не являются доказательством того, что заявители стали акционерами ответчика.

Данные договоры в нарушение п. 8.3 Устава общества были заключены до регистрации ЗАО “Мособлспецстрой ПМК-496“.

Истцы не представили суду доказательств оплаты приобретенных ими по договорам купли-продажи акций, как заявлено в исковом заявлении.

Надлежащим подтверждением статуса акционера и приобретения акционерами акций является реестр акционеров.

Согласно выписок из реестра акционеров по состоянию на 17.09.1995 и 02.12.2005, представленными реестродержателем - ЗАО “Мособлспецстрой ПМК-496“ единственным акционером общества является АОЗТ “Мособлспецстрой“.

Представленные истцами выписки из реестра акционеров суд не может расценивать, как надлежащее доказательство по делу, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом - С., которая не является держателем реестра общества и не имеет права на осуществление деятельности по ведению реестра общества и выдачу выписок из него.

Кроме того, представленные выписки подписаны одним из истцов, который имеет заинтересованность в исходе процесса, что является недопустимым обстоятельством при рассмотрении дела.

Доводы истцов о том, что они принимали участие в проводимых обществом собраниях акционеров и голосовали по всем вопросам повестки дня на них также не могут быть расценены судом, как подтверждающие их статус акционеров.

Согласно представленных материалов дела истцы являются акционерами ЗАО “Мособлспецстрой“, а не ЗАО “Мособлспецстрой ПМК-496“.

Как следует из представленных материалов дела АОЗТ “Мособлспецстрой ПМК-496“ (в настоящее время ЗАО) было создано в мае 1995 г.

Уставом общества (р. 4), зарегистрированным 19.05.1995, Распоряжением Главы Администрации Щелковского района N 874-р от 14.09.1995 было отражено, что единственным учредителем и акционером общества при его создании являлось АОЗТ “Мособлспецстрой“ (ныне ЗАГ “Мособлспецстрой“).

Устав общества, а также то обстоятельство, что единственным участником общества является ЗАО “Мособлспецстрой“ истцами оспорено не было.

Согласно п. 8.1 Устава уставной капитал общества был разделен на 55000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. и составил 55000000 руб.

На основании п. 8.2 Устава было предусмотрено, что вкладом АОЗТ “Мособлспецстрой“ в уставной капитал общества является часть стоимости машин, механизмов и оборудования, переданных по разделительному балансу.

П. 8.3 Устава было отражено, что АОЗТ “Мособлспецстрой“ оставляет за собой контрольный пакет акций (не менее 51%), остальные акции приобретаются работниками общества за наличный расчет после регистрации общества.

Вышеуказанное положение п. 8.3 Устава от 19.05.1995 регламентировало право АОЗТ “Мособлспецстрой“ на отчуждение акций общества, как единственного учредителя и акционера. Однако, каких-либо доказательств того, что обществом было произведено отчуждение акций каким-либо лицам суду не представлено.

В силу п. 1 ст. 52 ГК РФ юридическое лицо, созданное в соответствии с ГК РФ одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

На основании п. 3 ст. 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества является его Устав, утвержденный учредителем.

П. 1 ст. 10 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что учредителем общества может быть юридическое лицо, принявшее решение о его учреждении.

На основании ст. 99 ГК РФ уставной капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Аналогичное положение содержится также в ст. 25 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Единственным акционером, который приобрел 100% акций общества являлся АОЗТ “Мособлспецстрой“.

На основании п. 3 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ держателем реестра акционеров может быть само общество.

Согласно выписке из реестра общества на момент его создания - 14.09.1995 акционером общества являлось АОЗТ “Мособлспецстрой“, при этом каких-либо физических лиц в реестре не значилось.

Выпиской из реестра акционеров общества на 02.2005 также подтверждено, что единственным акционером общества является ЗАО “Мособлспецстрой“.

С учетом вышеизложенного, суд не может признать доводы истца о том, что ЗАО “Мособлспецстрой“ не является акционером ЗАО “Мособлспецстрой ПМК-496“ обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Согласно ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 15.2.8 Устава общества к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об образовании исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ “Об акционерных обществах“ в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения гл. 7 ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки созыва и проведения общего собрания не применяются.

Как уже было указано выше, единственным акционером ЗАО “Мособлспецстрой ПМК-496“, владеющим 100% пакетом акций было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО “МОСС ПМК-496“ и избран новый директор общества.

Данное решение было принято в полном соответствии с действующим законодательством.

Согласно сложившейся практике, в частности п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Порядок проведения собрания, а также решения общего собрания от 14.07.2004 соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы истцов, поскольку они не являются акционерами ответчика.

При таких обстоятельствах, требования истцов о признании недействительным собрания акционеров ЗАО “Мособлспецстрой. ПМК-496“ от 14.07.2004 и принятых на нем решений удовлетворению не подлежат.

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 167, 170, 176, 177, 65 АПК РФ, ст. ст. 52, 98, 99 ГК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок.