Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2006, 04.07.2006 по делу N А40-27818/06-138-219 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, т.к. истец не был извещен о проведении заседания, оспариваемым решением в повестку дня внеочередного собрания акционеров был включен вопрос, не входящий в компетенцию общего собрания акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 июня 2006 г. Дело N А40-27818/06-138-2194 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 27.06.2006.

Полный текст решения изготовлен 04.07.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Ш., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л. к ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ о признании недействительным решение совета директоров ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ принятое 14.04.2006 путем заочного голосования и оформления протоколом N 3/1, при участии от истца: Л. - пасп.; от ответчика: З. по дов. от 16.05.06 б/н,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратился Л. с иском к ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ о признании недействительным решение совета директоров ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ принятое 14.04.2006 путем заочного голосования и оформления протоколом N 3/1.

Исковые требования мотивированы тем, что истец не был уведомлен о проведении заседания совета директоров общества, голоса членов совета директоров неправильно отражены в протоколе, часть вопросов, включенный советом директоров в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров не относится к компетенции общего собрания и не мог быть включен в повестку, срок проведения заседания совета директоров нарушен.

Ответчик признает исковые требования в заявлении о признании иска, подписанного представителем ответчика по доверенности, выданной от имени ОАО “Оргстройниипроект“ генеральным директором А.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. ст. 55, 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 14.04.2006 состоялось заседание совета директоров, результаты голосования которого оформлены протоколом N 3/1, на котором принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества и определена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества.

Л. является членом совета директоров, утверждает, что о проведении заседания не извещался, участия в нем не принимал. Ответчик подтверждает доводы истца о том, что он не принимал участия в данном заседании. При таких обстоятельствах, учитывая признания данного факта ответчиком, суд приходит к выводу, что в протоколе заседания 14.04.2006 Л. ошибочно указан в качестве лица, участвующего в заседании и голосовавшего по вопросам повестки дня, о проведении заседания совета директоров не извещался, участия в нем не принимал.

В соответствии со ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием. Истец указывает, что члены совета директоров М. и У. своего мнения по вопросам повестки дня в совет директоров не направляли, в то время как в протоколе заседания 14.04.2006 они указаны, как голосовавшие “за“. Этот факт подтверждает ответчик. Таким образом, голоса указанных лиц необоснованно учитывались при определении кворума и результата голосования.

Спорным решением совета директоров в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Оргстройниипроект“ включен вопрос: принятие мер по обеспечению исполнения решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ и передачи полномочий действовавшим генеральным директором ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ вновь избранном генеральному директору ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“. Данный вопрос не относится к компетенции общего собрания ни ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, ни уставом ОАО “Оргстройниипроект“. Таким образом, в соответствии с ч. 3 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, такой вопрос не мог быть включен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о проведении внеочередного общего собрания принято по требованию ООО “Бытсервис инвест“ от 07.04.2006. Решение принято 14.04.2006, т.е. за пределами срока, установленного ч. 6 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“. Однако, принятие решение за пределами срока не делает его недействительным, а лишь дает право лицу, требующему его созыва самостоятельно созвать внеочередное общее собрание.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при созыве и проведении заседания совета директоров 14.04.2006 имели место нарушения ФЗ “Об акционерных обществах“, указанные истцом. При таких обстоятельствах, учитывая признание иска ответчиком, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение совета директоров ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ принятое 14 апреля 2006 года путем заочного голосования и оформленное протоколом N 3/1.

Взыскать с ОАО “Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт “Оргстройниипроект“ в пользу Л. 2000 руб. госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в 9 апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.