Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2006, 04.07.2006 по делу N А40-11927/06-138-93 При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 июня 2006 г. Дело N А40-11927/06-138-934 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 27.06.2006.

Полный текст решения изготовлен 04.07.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ш., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску А.Г.А. к ООО “Бик Войс“, ООО “Тритол“ о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем ангаром, находящимся по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ПК “Сельскохозяйственная артель “Колхоз им. Ленина“ (кадастровый номер объекта 50:53:02 01 05:0040, общ. площадь 25000 кв. м), заключенного между ООО “Бик Войс“ и ООО “Тритол“, применении последствий недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по договору купли-продажи, при участии: от истца - С. по дов. от 21.02.2006, Л. по дов. от 10.04.2006 б/н, от ответчика - П. по дов. от 02.03.06 б/н, Р. по дов. от 10.04.06 б/н,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратился А.Г.А. с иском к ООО “БИК ВОЙС“, ООО “Тритол“ о признании недействительным договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем ангаром, находящимся по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ПК “Сельскохозяйственная артель “Колхоз им. Ленина“ (кадастровый номер объекта 50:53:02 01 05:0040, общ. площадь 25000 кв. м), заключенный 26.11.2004 между ООО “БИК ВОЙС“ и ООО “Тритол“, применении последствий недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по договору купли-продажи.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является крупной, совершена с заинтересованностью, имущество продано по существенно заниженной цене.

Истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2004, заключенный между ООО “БИК ВОЙС“ и ООО “Тритол“.

Ответчики возражают против удовлетворения искового заявления по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что договор как крупная сделка был одобрен общим собранием участников общества, заинтересованности в заключении сделки на момент ее заключения не было, доказательств того, что цена имущества существенно занижена, не представлено. Ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ по следующим обстоятельствам.

Между ООО “БИК ВОЙС“ (продавец) и ООО “Тритол“ (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2004, в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель покупает земельный участок с кадастровым номером 50:53:020105:0040 в границах плана, прилагаемого к настоящему договору, площадь 25000 кв. м, находящийся по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ПК “Сельскохозяйственная артель “Колхоз им. Ленина“, а также одноэтажное складское помещение общей площадью 386,2 кв. м с регистрационным номером объекта 50:53:02:00224:004, находящееся по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 135А. Стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 4350000 руб.

Истец является участником ООО “БИК ВОЙС“ с долей в уставном капитале 49%. Вторым участником общества является Т.А.Г. с долей в уставном капитале 51%.

Истец полагает, что указанная сделка является крупной, не получила одобрения общего собрания участников ООО “БИК ВОЙС“.

В материалы дела представлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников общества в форме заочного голосования, в повестку дня которого, в том числе, включен вопрос об одобрении крупной сделки. Истец не отрицает получения данного сообщения. По результатам принятия решений путем заочного голосования составлен протокол N 8, из которого следует, что А.Г.А. не принимал участия в голосовании. За одобрение сделки проголосовало 51% голосов. В соответствии со ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Для одобрения крупных сделок не предусмотрена необходимость большего числа голосов ни ФЗ “Об акционерных обществах“, ни уставом ООО “БИК ВОЙС“. Возможность проведения внеочередного собрания путем заочного голосования предусмотрена ст. 38 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что спорная сделка является крупной сделкой, получила одобрение общего собрания ООО “БИК ВОЙС“.

Истец утверждает, что спорная сделка совершена с заинтересованностью. Заинтересованность, по мнению истца заключается в том, что Генеральным директором ООО “Тритол“ является Т.Г.В., являющийся отцом Т.А.Г. Кроме того, Т.А.Г. является одновременно участником ООО “Тритол“, А.А.А. (основной участник ООО “Тритол“) является близким родственником Т.А.Г., А.Л.А. является одновременно генеральным директором ООО “БИК-ВОЙС“ и участником ООО “Тритол“. Однако, истец не представил доказательств наличия родственных отношений между указанными лицами. Представленные в материалы дела сведения о юридическом лице ООО “Тритол“ не содержат сведений по состоянию на какую дату они выданы. Из текста данных документов следует, что сведения об А.Л.А., Т.К.Г., Т.А.Г. внесены в ЕГРЮЛ 06.04.2005. Таким образом, на дату заключения спорной сделки 23.08.2004, указанные лица не являлись участниками ООО “Тритол“.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований считать указанную сделку совершенной с заинтересованностью.

Довод истца о том, что стоимость проданного недвижимого имущества существенно занижена, не принимается судом, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки. В соответствии с ч. 1 ст. 555 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должно содержаться согласованное сторонами условие о цене недвижимости. Таким образом, закон не устанавливает обязательной продажи недвижимости по ценам, сложившимся на рынке недвижимости, стороны свободны в определении стоимости спорного имущества.

Кроме того, все основания, по которым истец просит признать недействительным спорный договор, свидетельствуют об оспоримости сделки. Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет один год. Исковое заявление подано 07.03.2006 (согласно отметки канцелярии суда), т.е. за пределами срока исковой давности, о чем заявили ответчики. Довод истца о том, что он узнал о заключении данного договора 09.11.2005, получив ответ из ГУ ФРС по Московской области, не принимается судом, поскольку будучи участником ООО “БИК ВОЙС“ при достаточной степени разумности и осмотрительности, он должен был узнать о совершении спорной сделки в 2004 г., поскольку он в установленном порядке извещался о проведении голосования по вопросам одобрения указанной сделки как крупной.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.