Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2006, 04.07.2006 по делу N А40-10692/06-138-77 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 июня 2006 г. Дело N А40-10692/06-138-774 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 27.06.2006.

Полный текст решения изготовлен 04.07.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Ш., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ к З., ООО “Глория“ о признании недействительной продажу ООО “Глория“ 85% доли уставного капитала ООО “Строй Видное Инвест“, принадлежащей З., применении последствий недействительности сделок в виде признания за ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО “Строй Видное Инвест“, при участии от истца: П. по дов. от 30.01.06 б/н, Е. по дов. от 08.02.06 б/н; от ответчика: ООО “Глория“ (М. по дов. от 27.02.06 б/н),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ с иском к З., ООО “Глория“ о признании недействительной продажу ООО “Глория“ 85% доли уставного капитала ООО “Строй Видное Инвест“, принадлежащей З., применении последствий недействительности сделок в виде признания за ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО “Строй Видное Инвест“.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик З. продал долю в уставном капитале ООО “Строй Видное Инвест“ ответчику ООО “Глория“ без соблюдения преимущественного права покупки истца.

Ответчик ООО “Глория“ возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, полагает, что предъявляя данный иск истец неверно истолковал нормы права.

Ответчик З., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. Дело рассматривается в его отсутствие по правилам ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ и З. являлись участниками ООО “Строй Видное Инвест“. ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ принадлежало 15% долей в уставном капитале общества, З. - 85% долей.

Между З. и ООО “Глория“ заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Строй Видное Инвест“ от 03.11.2005, в соответствии с условиями которого З. передал ООО “Глория“ долю в размере 85% в уставном капитале ООО “Строй Видное Инвест“. Стоимость доли определена в сумме эквивалентной 500000 долл. США (с учетом условий дополнительного соглашения к договору от 05.11.2005).



В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Доказательств направления предложения о приобретении доли З. в адрес второго участника общества не представлено.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с указанной статьей ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, закон устанавливает иные правовые последствия нарушения обязанности известить остальных участников общества о намерении продать долю в уставном капитале общества. При таких обстоятельствах, исковые требования о признании договора купли-продажи доли от 03.11.2005 не подлежат удовлетворению, как не соответствующие нормам права.

Вместе с тем, учитывая, что истец не был извещен о предстоящей продаже доли, он вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по указанному договору, в связи с чем, исковые требования в этой части подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать за ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО “Строй Видное Инвест“ по договору купли-продажи доли от 03.11.2005.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с З. в пользу ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ 1000 руб. госпошлины по иску.

Взыскать с ООО “Глория“ в пользу ООО “Реал Естейт Хоспиталити“ 1000 руб. госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в 9 Апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.