Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2006, 06.07.2006 N 09АП-6753/2006-ГК по делу N А40-3111/05-104-32 В удовлетворении иска о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, поскольку истец не представил доказательств совершения платежа по договору указанным в нем способом, а также не доказал то обстоятельство, что направлял обществу уведомление о переходе прав на долю, в связи с чем заключенная сторонами сделка не является совершенной.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 июня 2006 г. Дело N 09АП-6753/2006-ГК6 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2006.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.А.Н., судей - Б.Е.Н., Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Б.И.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2006 по делу N А40-3111/05-104-32, принятое судьей З., по иску Б.И.А. к К.С.Б., третье лицо - ООО “Альпийский уголок“, о признании права собственности, при участии: от ответчика - К.С.Б. - И., от третьего лица - ООО “Альпийский уголок“ - Я., в отсутствие истца Б.И.А., извещена,

УСТАНОВИЛ:

истец - Б.И.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - К.С.Б. о признании ее права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО “Альпийский уголок“.

В обоснование заявленных требований истица указала, что между сторонами 28.04.2004 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Альпийский уголок“. Свои обязательства в части оплаты доли и уведомления общества о переходе к ней прав и обязанностей участника общества согласно п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ она выполнила. Однако вопреки этому она лишена возможности реализации своих прав и обязанностей как участник общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2006 в удовлетворении исковых требований Б.И.А. отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, неверным является вывод суда первой инстанции о том, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Альпийский уголок“ от 28.04.2004 содержится отлагательное условие; не доказано то обстоятельство, что ООО “Альпийский уголок“ была произведена эмиссия векселей. Кроме того, вывод суда первой инстанции о неисполнении истцом условий договора от 28.04.2004 в части оплаты номинальной стоимости доли в размере 10000 рублей и невыполнении требований п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, по мнению заявителя, не соответствует обстоятельствам дела.

Представитель ответчика представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, где просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что договор купли-продажи доли совершен под отлагательным условием, под которым стороны, исходя из буквального толкования договора, понимали не составление векселя, а платеж по векселю. Отлагательное условие, по мнению представителя ответчика, не наступило, поскольку предъявленные Обществу векселя оплачены им не были по причине отсутствия у Общества денежных средств, в связи с чем, обязанность К.С.Б. передать спорную долю Б.И.А. не возникла.

Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, где просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что договор купли-продажи доли совершен под отлагательным условием, которое не наступило.

Дело рассматривается в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.04.2004 между К.С.Б. и Б.И.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Альпийский уголок“. По условиям договора ответчик обязался передать принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО “Альпийский уголок“, а истец принять указанную в договоре долю и уплатить ее стоимость в размере 10000 рублей в течение трех рабочих дней с даты наступления следующего условия: погашение ООО “Альпийский уголок“ предъявителю последнего из поставленных в установленном порядке на учет в ООО “Альпийский уголок“ векселей имеющих номера с 0001 по 0090 на общую сумму, не превышающую 1600000 долларов США.

В тех случаях, когда результат сделки ставится в зависимость от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, относительно которых сторонам неизвестно наступят ли они или не наступят, сделка считается совершенной под условием.

Согласованное сторонами условие отвечает признакам отлагательного условия, сформулированным в п. 1 ст. 157 ГК РФ и предполагает наступление правовых последствий сделки после возможного наступления этого условия.

В апелляционной жалобе заявитель указал на ничтожность согласованного сторонами в договоре отлагательного условия по тем основаниям, что погашение Обществом с 0001 по 0090 векселей на общую сумму 1600000 долларов США было невыполнимо самим Обществом. Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции как не соответствующий требованиям ст. 168 ГК РФ.

Предъявление векселя к платежу, а также его погашение не зависело ни от Б.И.А., ни от К.С.Б., а значит, отлагательное условие соответствовало требованиям ст. 157 ГК РФ.

Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель указал, что эмиссия векселей N 33, 35, 37, 39, 41 - 90 ООО “Альпийский уголок“ не была осуществлена.

Рассматриваемый спор заявлен о признании права собственности истца и, как верно указал суд первой инстанции, установление обстоятельств действительности или недействительности эмиссии векселей по указанным заявителям основаниям является оспоримой сделкой, которая не может быть рассмотрена в рамках настоящего дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В апелляционной жалобе Б.И.А. указала, что предметом договора купли-продажи доли от 28.04.2004, согласно п. 1.1 является продажа ее ответчиком 100% доли в уставном капитале Общества за 10000 рублей, которое было реализуемо и без ничтожного условия. Вместе с тем, заявитель не представил доказательств совершения платежа по договору указанным в нем способом, а также не доказал то обстоятельство, что направлял Обществу уведомление о переходе прав на долю.

Изложенное позволяет считать, что заключенная сторонами сделка не является совершенной, и переход доли участника не имел место. Правовое основание для признания за Б.И.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Альпийский уголок“, отсутствует. Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2006 по делу N А40-3111/05-104-32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.