Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2006, 06.07.2006 N 09АП-6654/2006-ГК по делу N А40-69142/05-19-442 В удовлетворении исковых требований о применении к договору купли-продажи имущества последствий недействительности сделки отказано, поскольку истцом не доказано право на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 июня 2006 г. Дело N 09АП-6654/2006-ГК6 июля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена: 27.06.2006.

Полный текст постановления изготовлен: 06.07.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К., судей - Б., Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Концерн ПВО “Алмаз-Антей“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2006 по делу N А40-69142/05-19-442, принятое судьей И., по иску ОАО “Концерн ПВО “Алмаз-Антей“ к ОАО “ГПТП “Гранит“, ОАО “Дольта“, 3-е лицо - ФАУФИ, о признании сделки недействительной, при участии: от истца - А.С.В., от ответчика - от ОАО “ГПТП “Гранит“ - Т., от ОАО “Дольта“ - А.Е.И., Г., от третьего лица - извещен, не явился,

УСТАНОВИЛ:

истец - Открытое акционерное общество “Концерн ПВО “Алмаз-Антей“ (далее - ОАО “Концерн ПВО “Алмаз-Антей“) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - Открытому акционерному обществу “Головное производственно-техническое предприятие “Гранит“ (далее - ОАО “ГПТП “Гранит“), Открытому акционерному обществу “Дольта“ (далее - ОАО “Дольта), 3-е лицо - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ) с учетом уточнения исковых требований о применении к договору купли-продажи N Л-1К-02 от 18.10.2002 последствий недействительности ничтожной сделки и обязании стороны возвратить друг другу все полученное по договору в частности: 1. обязании ОАО “Дольта“ возвратить ОАО “ГПТП “Гранит“ полученное по договору имущество; 2. обязании ОАО “Дольта“ выплатить ОАО “ГПТП “Гранит“ денежные средства, полученные по переданным по договору купли-продажи имущества N Д-1К-02 от 18.10.2002 государственным контрактам; обязании ОАО “Дольта“ возместить ОАО ГПТП “Гранит“ причиненные убытки в размере денежных средств, полученных ОАО “Дольта“ от выполнения государственных контрактов в 2003, 2004 и 2005 гг.

Исковые требования основаны на статьях 167, 170, 560, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи имущества N Д-1К-02 от 18.10.2002 является притворной сделкой и прикрывает собой другую сделку - сделку по продаже предприятия ДГУП “Дольта“. Поскольку требования п. 3 ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации о государственной регистрации выполнены не были, поэтому сделка по продаже предприятия считается ничтожной в силу ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2006 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из недоказанности притворности сделки, а также недоказанности заинтересованности истца в смысле ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска и о применении к договору купли-продажи N Д-1К-02 от 18.10.2002 последствий недействительности ничтожной притворной сделки и последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи предприятия, которую стороны имели в виду.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе истец приводит следующие доводы: во-первых, в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял изменения предмета иска лишь в части первого требования, что привело к тому, что не были оценены все доводы истца. Во-вторых, судом неверно сделан вывод об отсутствии у истца права на предъявление иска. Истец, указывает на тот факт, что он является владельцем 74,5% голосующих акций ОАО “ГПТП “Гранит“. В результате заключения ничтожной сделки, общество дивидендов не выплачивало, чем нарушены права акционера. По мнению истца, вывод суда о непредоставлении доказательств, подтверждающих доводы о притворности сделки, не соответствует обстоятельствам дела. Спорная сделка предусматривает передачу прав и обязанностей, что исключено при обычной купле-продаже имущества. Тот факт, что спорная сделка прикрывает собой сделку по продаже предприятия ДГУП “Дольта“ подтверждается тем, что имущество, переданное по акту приема-передачи от ДГУП “Дольта“, ликвидируемого предприятия, к ФГУП “ГПТП “Гранит“, тождественно имуществу, переданному по спорному договору. ОАО “Дольта“ является правопреемником ДГУП “Дольта“.



Ответчик - ОАО “ГПТП “Гранит“ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить апелляционную жалобу ОАО “Концерн ПВО “Алмаз-Антей“.

Ответчик - ОАО “Дольта“ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылается на несостоятельность доводов жалобы.

Третье лицо - ФАУФИ отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просит отменить решение от 19.04.2006, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика - ОАО “ГПТП “Гранит“ доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Поддерживает доводы апелляционной жалобы истца. Пояснил, что ОАО “ГПТП “Гранит“ в настоящее время существует. Просит отменить решение суда, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика - ОАО “Дольта“ доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что истец не доказал нарушение своих прав оспариваемым договором, истец не является стороной спорного договора. Договор носил смешанный характер.

Третье лицо - ФАУФИ в судебное заседание не явилось, представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Дольта“ и ОАО “ГПТП “Гранит“ был заключен договор купли-продажи имущества от 18.10.2002 N Д-1К-02.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания упомянутой сделки ничтожной в силу притворности.

Спорный договор носит возмездный характер и не является притворной сделкой, обязательства по договору выполнялись, имущество было передано покупателю, оплата осуществлялась в соответствии с условиями договора. Заинтересованность продавца в получении оплаты по договору подтверждается материалами дела, в том числе письмом N 42/216 от 03.02.2005, в котором продавец предлагает покупателю досрочно погасить сумму по договору от 18.10.2002 N Д-1К-02.

Нельзя признать обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что при заключении договора его стороны в действительности имели в виду продажу предприятия, как имущественного комплекса.

Согласно ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.



В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Само название договора и буквальное значение его положений позволяют сделать вывод о том, что предметом договора являлся отдельное имущество, а не имущественный комплекс предприятия.

Подлежит отклонению довод истца о том, что ОАО “Дольта“ является правопреемником ДГУП “Дольта“.

Согласно решению, утвержденному Министерством обороны РФ 03.09.2002, РАСУ - 11.09.2002, решено считать ОАО “Дольта“ правопреемником ДГУП “Дольта“ в части производства и ремонта вооружения и военной техники.

Как установлено решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2005 по делу N А40-30009/05-92-232, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2005, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2005, ДГУП “Дольта“ ликвидировано в установленном законом порядке, о чем в ЕГРЮЛ 07.04.2005 внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и выдано свидетельство о внесении указанной записи за N 000731442. ОАО “Дольта“ согласно свидетельству ИМНС РФ N 15 по СВАО г. Москвы зарегистрировано 07.10.2002, как самостоятельное юридическое лицо. Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой и апелляционной инстанций о том, что указание в оспариваемом акте на правопреемство ОАО “Дольта“ от ДГУП “Дольта“ само по себе не могло и не повлекло каких-либо правовых последствий.

Необоснованным признается довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял изменения предмета иска, что следует из текста решения.

Поскольку отсутствуют основания для признания сделки недействительной, судом верно не применены последствия недействительности сделки. Кроме того, требование об обязании ОАО “Дольта“ выплатить ОАО ГПТП “Гранит“ денежные средства, полученные по переданным по договору купли-продажи имущества N Д-1К-02 от 18.10.2002 государственным контрактам; обязании ОАО “Дельта“ возместить ОАО ГПТП “Гранит“ причиненные убытки в размере денежных средств, полученных ОАО “Дольта“ от выполнения государственных контрактов в 2003, 2004 и 2005 гг., не основано на законе, поскольку согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки можно требовать возврата полученного по сделке, а не исполненного.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у истца права на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец обосновывает свое право на предъявление иска нарушением прав акционера, поскольку в результате заключения ничтожной сделки, общество дивидендов не выплачивало. Однако доказательств того, что именно заключение спорной сделки явилось основанием для не выплаты дивидендов, не представил.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2006 по делу N А40-69142/05-19-442 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Открытому акционерному обществу “Концерн ПВО “Алмаз-Антей“ 49000 (сорок девять тысяч) рублей, излишне уплаченной по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению N 1081 от 18.05.2006.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.