Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 15.05.2006 по делу N А55-2061/05-42 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, а также о применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку арбитражным судом установлено, что порядок и сроки продажи имущества конкурсным управляющим были одобрены собранием кредиторов акционерного общества, доводы истца о нарушении установленного законом порядка расчетов с кредиторами материалами дела не подтверждены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 мая 2006 года Дело N А55-2061/05-42“

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью “Елир“ обратилось с иском к Закрытому акционерному “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ и Обществу с ограниченной ответственностью “Бурстройсервис“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества “Бурстройсервис“ от 27.01.2003, заключенного между Закрытым акционерным обществом “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ и Обществом с ограниченной ответственностью “Бурстройсервис“, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу Закрытого акционерного общества “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ пакета акций Открытого акционерного общества “Бурстройсервис“ номинальной стоимостью 1729335 руб.

В качестве третьего лица к
участию в деле привлечено Открытое акционерное общество “Бурстройсервис“, г. Самара.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка противоречит ст. ст. 101, 102 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, 1998 г., так как в ходе конкурсного производства ни инвентаризация, ни оценка спорных акций не проводились. Кроме того, сделка противоречит ст. 114 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку нарушает установленный данной нормой порядок расчетов с кредиторами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2005 в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 13.01.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что инвентаризация и оценка имущества были проведены до введения процедура конкурсного производства. Решением собрания кредиторов Закрытого акционерного общества “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ от 07.03.2002 конкурсный управляющий Сульдин В.В. был наделен полномочиями по продаже имущества должника без выставления имущества на торги, а также по самостоятельному определению стоимости реализации имущества должника.

Расчеты между сторонами по договору производились отдельно и не затрагивали порядка расчетов должника с кредиторами, установленного ст. 114 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

В кассационной жалобе заявитель - Общество с ограниченной ответственностью “Элир“, г. Самара, - просит решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что порядок, сроки продажи имущества не были одобрены собранием кредиторов.

До принятия Постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 11.05.2006 до 10 часов 00 минут 15.05.2006 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, по договору от 27.01.2003 Закрытое акционерное общество “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ в лице конкурсного управляющего Сульдина В.В.
обязалось передать в собственность Обществу с ограниченной ответственностью “Бурстройсервис“ обыкновенные бездокументарные акции Открытого акционерного общества “Бурстройсервис“ в количестве 1729335 штук по цене 0,02 руб. (две коп.) за 1 штуку на общую сумму 34586 руб. 70 коп.

Общество с ограниченной ответственностью “Бурстройсервис“ обязалось оплатить стоимость акций в размере 34586 руб. 70 коп. путем передачи векселей.

Обязательство по оплате Обществом с ограниченной ответственностью “Бурстройсервис“ было исполнено, что подтверждается актом приемки-передачи векселей от 27.01.2003 (л. д. 12, т. 1). По передаточному распоряжению от 27.01.2003 акции Открытого акционерного общества “Бурстройсервис“ в количестве 1729335 штук были переданы продавцом покупателю (л. д. 13, т. 1).

В соответствии с п. 1 ст. 112 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 08.01.98 N 6-ФЗ после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Собранием кредиторов Закрытого акционерного общества “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ от 07.03.2002 конкурсный управляющий Сульдин В.В. был наделен полномочиями по продаже имущества Закрытого акционерного общества “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ без выставления имущества на торги, полномочиями по самостоятельному определению стоимости реализации имущества закрытого акционерного общества “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“, а также правом подписи всех документов, необходимых для реализации имущества Закрытого акционерного общества “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“, при этом в протоколе при обсуждении отчета конкурсного управляющего отражено, что инвентаризация, оценка имущества и увольнение работников были произведены еще до введения процедуры конкурсного производства, а конкурсным управляющим были приняты меры для обеспечения сохранности имущества в соответствии со ст. 101 ФЗ
“О несостоятельности банкротстве“ (л. д. 92 - 93, т. 1).

Собранием кредиторов Закрытое акционерное общество “ПМК-17 Самарасельхозводстрой“ от 24.06.2003 одобрило заключение 27.01.2003 договора купли-продажи Общества с ограниченной ответственностью “Бурстройсервис“ по цене 34586 руб. 70 коп. акций Открытого акционерного общества “Бурстройсервис“ в количестве 1729335 штук без оценки и выставления на торги указанных акций.

Таким образом, порядок и сроки продажи имущества были одобрены собранием кредиторов.

Доводы о нарушении установленного ст. 114 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ порядка расчетов с кредиторами также какими-либо материалами дела не подтверждены.

При таких обстоятельствах в иске отказано правомерно.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 13.01.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-2061/05-42 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.