Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2006, 06.09.2006 N 09АП-9625/2006-ГК по делу N А40-1968/06-136-19 Общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

6 сентября 2005 г. Дело N 09АП-9625/2006-ГК6 сентября 2006 г. 31 сентября 2006 г. “

(извлечение)

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: резолютивная часть объявлена 31.08.2006, а не 31.09.2006.

Резолютивная часть объявлена 31.09.2006.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: полный текст постановления изготовлен 06.09.2006, а не 06.09.2005.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - Л.И.С., П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Г., при участии: от ответчика - Л.Е.А., от третьего лица - К.С.С., в судебное заседание не явились - истец С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июня 2006 года по делу N А40-1968/06-136-19 (судья И.) по иску С. к ООО “ЦитоМедфарм“, третье лицо - ООО “Фосна“, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи доли N 1 от 26.06.2003, в уставном капитале ООО “Фосна“, заключенного между С. и ООО “ЦитоМедфарм“.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2006 в удовлетворении исковых требований было отказано. Судом первой инстанции было установлено, что доводы истца о необходимости продавца доли уведомить общество о своем выходе из состава участников, являются ошибочными. Кроме того, суд первой инстанции указал, что отсутствуют основания предполагать мнимость сделки, поскольку надлежащих доказательств истцом не представлено.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не выяснил всех обстоятельств дела, в частности не учел того обстоятельства, что договор содержит требования ограничивающие права покупателя на распоряжение долей в уставном капитале ООО “Фосна“. Также заявитель жалобы считает, что доля в размере 20% в уставном капитале является блокирующей и как следствие может обеспечить кредитные залоговые обязательства ООО “Фосна“ по генеральному кредитному соглашению.

В судебном заседании представитель ответчика ООО “ЦитоМедфарм“ с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение законным и обоснованным. Представитель третьего лица ООО “Фосна“ полностью поддержал позицию ответчика.

Извещенный надлежащим образом истец С. в судебное заседание не явился,
в связи с чем, дело было рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли N 1 от 26.06.2003, в соответствии с которым истец уступил ответчику долю в размере 20% в уставном капитале ООО “Фосна“, номинальной стоимостью 1680 руб.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Из протокола общего собрания участников ООО “Фосна“ от 27.06.2003, подписанному всеми участниками общества, следует, что общество было уведомлено об уступке доли по вышеуказанному договору. В связи со сменой участников были
внесены изменения в учредительные документы, зарегистрированные в установленном законом порядке.

Таким образом, к ответчику, как приобретателю доли, перешли права участника общества. При этом, довод истца о том, что к ответчику не перешли права участника, поскольку продавец не уведомил общество о своем выходе из состава участников необоснован, т.к. ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не установлено обязанности продавца уведомить общество о своем выходе из состава участников общества, в связи с заключением договора уступки доли, о чем правильно указал суд первой инстанции в своем решении.

Доводы ответчика о притворности сделки являются необоснованными и не подтверждаются материалами сделки в связи со следующим.

Из смысла п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В договоре купли-продажи доли N 1 от 26.06.2003 содержатся сведения о том, что целью указанной сделки является обеспечение кредитов по генеральному кредитному соглашению N 2000/03/46 от 26.06.2003.

Однако истцом не представлено суду в порядке предусмотренном ст. 65 АПК РФ доказательств того, что указанная доля была передана в залог ОАО “Банк ТурамАлем“ по генеральному кредитному соглашению N 2000/03/46 от 26.06.2003. Кроме того, истец не разъяснил суду каким образом лицо, не являющееся стороной соглашения, может передать долю в залог по описанному соглашению, в то время как из материалов дела не усматривается, что ответчик по кредитному соглашению несет ответственность за неисполнение ООО “Фосна“ своих обязательств по кредиту. Также апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств того, что доля номинальной стоимостью 1680 руб. может обеспечить кредитное обязательство в размере 30000000
долларов США.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июня 2006 года по делу N А40-1968/06-136-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.