Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2005 N 09АП-4111/05-ГК по делу N А40-66260/04-53-662 Решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения оставлено без изменения, поскольку оспариваемый договор был подписан неуполномоченным лицом.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 5 июля 2005 г. Дело N 09АП-4111/05-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2005.

Мотивированное постановление изготовлено 05.07.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - Я., П., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ (М.), ООО “ПромИндастри“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662, принятое судьей Т., по иску ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ к ООО “ПромИндастри“ о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, при участии: от истца
- Б.С.М., Б.А.В., Ш., М., от ответчика - неявка, извещен,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен с учетом уточнения предмета иска в суде первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ о признании недействительным договора N НИ-01-04 от 15.11.2004 купли-продажи нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2, заключенного между ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ и ООО “ПромИндастри“; применении последствий недействительности сделки - обязании ООО “ПромИндастри“ возвратить ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ нежилое помещение площадью 343,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2 (этаж 1, помещение II, условный номер объекта в ЕГРП 131585).

Исковые требования мотивированы тем, что на дату заключения оспариваемого договора - 15 ноября 2004 года - подписавшая договор от имени истца М. не являлась генеральным директором ОАО “МОССО“.

В суде первой инстанции М., действующая по доверенности ОАО “МОССО“, подписанной генеральным директором М., заявила ходатайство об оставлении иска без рассмотрения как подписанного неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 ходатайство об оставлении иска без рассмотрения оставлено без удовлетворения.

Суд признал недействительным договор N НИ-01-04 от 15.11.2004 купли-продажи нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2, заключенный между ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ и ООО “ПромИндастри“, а также применил последствия недействительности сделки - обязав ООО “ПромИндастри“ возвратить ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ нежилое помещение площадью 343,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2 (этаж 1, помещение II, условный
номер объекта в ЕГРП 131585).

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 отменить полностью, оставить исковое заявление, подписанное от имени ОАО “МОССО“ Б.С.М., без рассмотрения.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что решение суда является незаконным и необоснованным. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется, поскольку на момент заключения оспариваемого договора генеральным директором ОАО “МОССО“ являлась М., что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ от 25.10.2004. Кроме того, по мнению заявителя, спорный договор является незаключенным, поскольку он не прошел государственную регистрацию.

На решение суда от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 также подана апелляционная жалоба, подписанная от имени ОАО “МОССО“ генеральным директором М., в которой заявитель просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 отменить полностью, оставить исковое заявление, подписанное от имени ОАО “МОССО“ Б.С.М., без рассмотрения полностью.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что генеральным директором ОАО “МОССО“ является М. с 1993 года; судом неправильно применен Федеральный закон “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“; спорный договор является незаключенным, поскольку не прошел государственную регистрацию.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания ответчика.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда заявитель М. поддержала доводы апелляционных жалоб, представители истца возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без
удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей истца, заявителя апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.

Исковые требования о признании недействительным договора N НИ-01-04 от 15.11.2004 купли-продажи нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2, заключенного между ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ и ООО “ПромИндастри“, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО “ПромИндастри“ возвратить ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ нежилое помещение площадью 343,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2 (этаж 1, помещение II, условный номер объекта в ЕГРП 131585), заявлены в соответствии со статьями 53, 183, 209, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 65, 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Требования о ничтожности договора основаны на том, что М. на дату заключения договора не имела полномочий совершать сделки от имени ОАО “МОССО“, уполномоченным лицом ОАО “МОССО“ сделка не одобрялась, заключившая договор М. не является собственником проданного ею ответчику нежилого помещения.

Как установлено судом первой инстанции на дату заключения оспариваемого договора N НИ-01-04 от 15.11.2004 купли-продажи нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2, М. не являлась генеральным директором ОАО “МОССО“.

Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 03.05.2005
М. восстановлена на работе в должности генерального директора ОАО “МОССО“ с 13.09.2004.

Однако, по мнению арбитражного апелляционного суда, указанное решение суда не может рассматриваться в качестве основания, свидетельствующего о наличии у М. соответствующих полномочий генерального директора ОАО “МОССО“ 15 ноября 2004 года на подписание договора N НИ-01-04 купли-продажи нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2, поскольку Совет директоров ОАО “МОССО“ 08.09.2004 принял решение о прекращении полномочий генерального директора М. с 13.09.2004 (протокол N 4 заседания Совета директоров ОАО “МОССО“, л. д. 27, т. 1).

Кроме того, в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 01 июня 2005 года N КГ-А40/4519-05 также указано, что решением Пресненского районного суда г. Москвы от 03.05.2005 установлено, что после 08.09.2004 М. функции генерального директора ОАО “МОССО“ не выполняла, следовательно, ее восстановление в указанной должности не влияет на правильность вывода арбитражного апелляционного суда (по делу N А40/58484/04-47-583 исковое заявление ОАО “МОССО“ за подписью М. оставлено без рассмотрения).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличным исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества, является генеральный директор (директор), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества (пункты 1, 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества
решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества (статьи 65, 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Уставом ОАО “МОССО“ (пункт 12.2.8) решение вопросов об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров.

В связи с тем, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества - 15 ноября 2004 года - полномочия М. были прекращены, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый договор был подписан лицом, не являющимся ни генеральным директором общества, ни уполномоченным на подписание договора от имени общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о недействительности договора N НИ-01-04 от 15.11.2004 купли-продажи нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, поскольку обстоятельства его заключения от имени ОАО “Московское страховое строительное общество “МОССО“ неуполномоченным лицом свидетельствуют о недействительности договора в силу его ничтожности.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нежилое помещение площадью 343,7 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2, передано ответчику 15 ноября 2004 года в момент подписания оспариваемого договора, который одновременно имел силу акта передачи (п. 4.3 договора), сохранилось в натуре, в связи с чем суд первой инстанции правомерно установил основания для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу полученное по
недействительному договору помещение. В части предусмотренных договором денежных средств последствия применению не подлежат, поскольку оплата по договору N НИ-01-04 от 15.11.2004 ответчиком не производилась, что не оспаривается сторонами.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о незаключенности оспариваемого договора подлежат отклонению как не основанные на нормах действующего гражданского законодательства, согласно которым государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество (статья 131 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не договор купли-продажи недвижимого имущества, являющийся лишь основанием такой регистрации.

Довод заявителя апелляционной жалобы М. о том, что уставный капитал АООТ “МОССО“ не оплачен учредителями при его создании в установленном порядке, подлежит отклонению как несостоятельный.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в течение 1993 года уставный капитал АООТ “МОССО“ был полностью оплачен (т. 1, л. д. 110 - 111), что исключает возможность перехода в распоряжение общества распределенных среди акционеров акций.

Как следует из материалов дела, решения общих собраний акционеров ОАО “МОССО“ в период с 1994 г. по 2004 г., содержащие информацию о составе акционеров, оформленные протоколами и подписанные М. (л. д. 116 - 122, 135 - 139, 168 - 169, т. 1), не оспорены в установленном порядке.

При этом следует учитывать, что в установленном порядке в 1998 г. Минфином РФ и в 2004 г. Региональным отделением ФКЦБ РФ в ЦФО были зарегистрированы решения о выпусках акций и отчеты об итогах выпусков обыкновенных и привилегированных акций ОАО “МОССО“ (л. д. 140 - 164, т. 1).

Изменения к Уставу ОАО “МОССО“ утверждены общим собранием акционеров ОАО “МОССО“ (протокол N 9 от 22.12.1998), приложение N 1 “Список акционеров“, к которому подписан
М.

В суд апелляционной инстанции М. представила заявление о фальсификации доказательств, которое отклонено протокольным определением (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что ссылка заявителя на протокол N 3 заседания Совета директоров ОАО “МОССО“ от 13 августа 2004 г. в обоснование довода о фальсификации протокола N 1/08 от 5 августа 2004 г. не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данный документ, представленный в суд апелляционной инстанции, не отвечает требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к письменным доказательствам (часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о фальсификации протокола N 4 заседания Совета директоров ОАО “МОССО“ от 8 сентября 2004 г. на основании имеющегося в материалах дела приказа N 1 по ОАО “МОССО“ от 08 сентября 2004 г. также является несостоятельным, поскольку вопросы досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества отнесены к компетенции Совета директоров ОАО “МОССО“ (п. 12.2.8 Устава), а не единоличного исполнительного органа общества.

Кроме того, указанный приказ N 1 от 08.09.2004 также представлен в суд апелляционной инстанции в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб М., ООО “ПромИндастри“ признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и подлежат отклонению.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы
от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 не имеется, апелляционные жалобы М., ООО “ПромИндастри“ по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2005 по делу N А40-66260/04-53-662 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.