Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2005 по делу N А41-К1-9795/05 Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ к кредитному договору, заключенному в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства об одобрении крупных сделок не применяются вне зависимости от размера полученного кредита.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 июня 2005 г. по делу N А41-К1-9795/05

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО “Шатурский мясокомбинат“ к Банку “Возрождение“ (ОАО)

о признании кредитного договора недействительным,

при участии:

от истца

от ответчика С. по дов. N 01-10/73 от 21.01.2005 г.,

установил:

ОАО “Шатурский мясокомбинат“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу Банку “Возрождение“ (далее Банк “Возрождение“ (ОАО)) о признании недействительным заключенного сторонами кредитного договора N 2 от 01.03.2004 г.

Иск заявлен на основании ст. ст. 168, 183 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об
акционерных обществах“.

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанный договор был заключен с нарушением действующего законодательства о крупных сделках. На момент заключения спорного договора балансовая стоимость его имущества составляла 7065000 руб. Поскольку размер предоставленного кредита с учетом процентов за пользование им составил 2170000 руб., то есть 30,7% от балансовой стоимости имущества общества, данная сделка является крупной, и должна была одобряться советом директоров общества. Однако такого решения советом директоров общества не принималось. Кроме того, у руководителя Шатурского филиала ответчика, непосредственно подписавшего данный кредитный договор, в доверенности отсутствовали полномочия на его подписание.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил в его удовлетворении отказать, поскольку доводы истца противоречат фактическим обстоятельствам дела. Согласно бухгалтерскому балансу истца стоимость его активов на момент заключения спорного договора составляла 19350000 руб., а не 7065000 руб., как это указал истец, следовательно, спорная сделка не является крупной, и для ее заключения не требовалось одобрения совета директоров акционерного общества. В п. 5.1 нотариально удостоверенной доверенности N 105 от 05.02.2003 г., на основании которой управляющим Шатурским филиалом ответчика Т. был подписан спорный договор, предусмотрено право последней заключать, изменять и расторгать кредитные договоры (л.д. 23 - 24).

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом, своего представителя не направил, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

В удовлетворении данного ходатайства отказано, дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца.

Представитель ответчика в заседании суда возражал против доводов искового заявления по мотивам, изложенным в отзыве на него.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы искового заявления
и отзыва на него, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как установлено материалами дела, 01 марта 2004 г. между Банком “Возрождение“ (ОАО) (кредитором) и ОАО “Шатурский мясокомбинат“ (заемщиком) был заключен кредитный договор N 2 о предоставлении заемщику кредита в сумме 2000000 руб. на срок до 31.08.2004 г. под 17% годовых на пополнение оборотных средств (л.д. 6 - 10).

От имени ответчика данный договор подписан управляющим его Шатурским филиалом Т., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности N 105 от 05.02.2003 г., текст которой был представлен в материалы дела (л.д. 29 - 31).

Согласно п. 5.1 данной доверенности управляющий филиалом был наделен правом от имени банка совершать все необходимые юридически значимые действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в форме, предусмотренной действующим законодательством для совершения сделок соответствующего вида, в том числе заключать, изменять и расторгать кредитные договоры.

Срок действия данной доверенности был установлен до 31.12.2003 г. При этом как следует из материалов дела следующая доверенность данному управляющему была выдана 09.12.2004 г. (л.д. 25 - 28).

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В заседании суда представитель ответчика подтвердил факт одобрения банком спорной сделки.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание то обстоятельство, что в
доверенности на имя указанного управляющего N 630 от 09.12.2004 г. также предусмотрено право на заключение кредитных договоров (п. 6.1), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным по данному основанию.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Как видно из представленного ответчиком бухгалтерского отчета истца на последнюю отчетную дату перед представлением кредита (по состоянию на 31.12.03 г.), имеющим отметку налогового органа о его принятии, балансовая стоимость активов ОАО “Шатурский мясокомбинат“ составляла 19350000 руб. 00 коп. (л.д. 32 - 33).

Таким образом, сумма выданного кредита с учетом начисленных процентов (2170000 руб. 00 коп.) составляла 11,21% от балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, спорный кредитный договор не может считаться крупной сделкой, и для его заключения не требовалось согласования совета директоров ОАО “Шатурский мясокомбинат“.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня его принятия.