Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2005, 22.06.2005 по делу N А40-23384/03-17-366 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является недействительной.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 июня 2005 г. Дело N А40-23384/03-17-36622 июня 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2005.

Полный текст решения изготовлен 22.06.2005.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Б.С.П., рассмотрев дело по заявлению ПО “ФТО “Капитал“, Г.И.Е. к ЗАО “Асфальт-сервис“, ООО “Гранком 2003“, ООО “Квадротех“, ГУ ФРС по г. Москве об оспаривании сделки и актов, с участием: от истцов - от ПО ФТО “Капитал“ - А. (д-ть от 22.01.04 б/н), от Г.И.Е. - Б.Д.Ю. (д-ть от 28.03.05 б/н), от ответчиков - от ЗАО “Асфальт-сервис“ - Г.В.Н. (д-ть от 09.06.05 б/н), от ООО “Квадротех“ - О. (д-ть от 17.02.05
б/н, 22.06.04 б/н),

УСТАНОВИЛ:

иск с учетом уточнения его предмета предъявлен о признании недействительными заключенных между первым и вторым ответчиками, между вторым и третьим ответчиками договоров купли-продажи зданий по адресу: 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 2, и 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 4, а также о признании недействительными актов государственной регистрации права собственности второго и третьего ответчиков на эти здания, совершенных на основании оспариваемых сделок.

Иск мотивирован тем, что первоначальная сделка по отчуждению первым ответчиком указанного недвижимого имущества второму ответчику совершена неполномочным лицом - М. с нарушением предусмотренных ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ правил о совершении крупной сделки; истцы являются акционерами первого ответчика, имеющими в общей сложности 50,37% голосующих акций, в связи с чем оспариваемыми актами и сделками нарушены их интересы как акционеров.

Первый ответчик иск признал, указывая, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, соответствуют действительности.

Второй ответчик против иска возражал, указывая, что первоначальная сделка от имени первого ответчика заключена полномочным лицом, сделка не является крупной, при совершении оспариваемых актов нарушений закона Мосрегистрацией не допущено, истцы являются ненадлежащими.

Третий ответчик против иска возражал, указывая, что он является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, истцы не являются собственниками этого недвижимого имущества и не вправе его истребовать, первая сделка по отчуждению первым ответчиком недвижимого имущества была впоследствии одобрена решениями его совета директоров; права истцов как акционеров первого ответчика оспариваемыми сделками и актами регистрации не нарушены.

От четвертого ответчика отзыва на иск не поступало.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истцов, первого и третьего ответчиков, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Первоначальная оспариваемая сделка, заключенная между
первым и вторым ответчиками (договор N 2 от 09.04.2003), от имени первого ответчика подписана С., действующей на основании доверенности от 08.04.2003, подписанной в качестве генерального директора ЗАО “Асфальт-Сервис“ М.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-16595/03-24-142, N А40-17900/03-32-105 и N А40-323410/03-22-326 признаны недействительными решения общего собрания акционеров первого ответчика от 05.04.2003 об избрании совета директоров и решение этого совета директоров от 06.04.2003 об избрании генеральным директором первого ответчика М. (т. 1, л. д. 63 - 65, 66, т. 2, л. д. 17 - 19, 60).

Следовательно, оспариваемые сделки от имени первого ответчика заключены неполномочным лицом.

По аналогии с требованиями п. 1 ст. 167 ГК РФ решения общего собрания акционеров и совета директоров, признанные судом недействительными, являются таковыми с момента их принятия.

В соответствии с требованиями п. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя. В данном случае доверенность С. на совершение оспариваемых сделок подписана неполномочным лицом, поэтому полномочий на совершение сделок у нее также не имелось.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица в случае последующего одобрения сделки представляемым.

Довод второго ответчика о том, что имелось последующее одобрение сделки, суд считает необоснованным.

В подтверждение этого довода третий ответчик ссылается на решения об одобрении этой сделки совета директоров от 09.07.2003 и 14.12.2003, принятые в составах, избранных решениями повторных общих собраний акционеров соответственно от 08.07.2003 и 13.12.2003.

Суд исходит из того, что
протоколы этих собраний являются документами первого ответчика и должны храниться у него.

Однако они были представлены другим лицом - вторым ответчиком, а ЗАО “Асфальт-Сервис“ утверждает, что этих документов у него не имеется и, более того, этих собраний не проводилось.

Данный довод ЗАО “Асфальт-Сервис“ подтверждается подлинником журнала учета собраний совета директоров этого ЗАО за 2003 год, который судом обозревался и в котором проведение упомянутых выше собраний не зафиксировано.

В связи с этим суд оценивает критически представленные ООО “Гранком 2003“ протоколы упомянутых собраний.

Нельзя расценивать как одобрение сделки и произведенную ООО “Квадротех“ оплату по данной сделке на основании письма ООО “Гранком 2003“, которое в свою очередь направило его на основании письма от. 15.05.2003, подписанного в качестве генерального директора ЗАО “Асфальт-Сервис“ М.

Подписывая данное письмо, М. действовал на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 14.05.2003, избравшего совет директоров, и решение этого совета директоров от этого же числа, избравшего его генеральным директором.

Суд оценивает данные протоколы собраний критически, поскольку они представлены не ЗАО “Асфальт-Сервис“, а ООО “Гранком 2003“, ЗАО “Асфальт-Сервис“ отрицает проведение таких собраний, в журнале регистрации общих собраний ЗАО “Асфальт-Сервис“ проведение собрания 14.05.2003 не зафиксировано.

Судом установлен и подтверждается материалами дела тот факт, что ЗАО “Асфальт-Сервис“ денежные средства, перечисленные за отчужденное имущество, не получало, поскольку они на основании упомянутого выше письма М. от 15.05.2003 были перечислены на счета других юридических лиц - НП “Антикризисные управляющие“, ООО “ПроТехнолоджи-Групп“ и ООО “Бизнес-Люкс“.

ЗАО “Асфальт-Сервис“ отрицает существование каких-либо гражданско-правовых отношений с перечисленными юридическими лицами и, соответственно, наличие кредиторской задолженности перед ними.

Доказательств, подтверждающих отражение в бухгалтерском учете ЗАО “Асфальт-Сервис“ как кредиторской задолженности перед данными
юридическими лицами, так и ее погашения, суду не представлено.

Договоры ЗАО “Асфальт-Сервис“ с упомянутыми юридическими лицами от 07.04.2003 и 15.04.2003 и 07.04.2003 не принимаются судом во внимание, поскольку они в качестве генерального директора ЗАО “Асфальт-Сервис“ подписаны М., который по изложенным выше основаниям не имел на это полномочий. Кроме того, они представлены не ЗАО “Асфальт-Сервис“, которое отрицает их наличие, а ООО “Гранком 2003“, которое не имеет к ним отношения, что также дает основания для их критической оценки.

Поскольку в постановлении ФАС МО от 28.02.2005, отменившем первоначальное решение, не содержится никаких выводов по поводу изложенных выше доказательств, суд не находит оснований для иной их оценки.

Учитывая данные обстоятельства, суд считает, что последующего одобрения ЗАО “Асфальт-Сервис“ первоначальной сделки по отчуждению недвижимого имущества не имелось.

Поскольку первоначальная сделка совершена в нарушение требований п. 1 ст. 183 и п. 5 ст. 185 ГК РФ, она согласно ст. 168 ГК РФ является недействительной и в соответствии с требованиями п. 1 ст. 167 ГК РФ не порождает никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Следовательно, по этой сделке у ООО “Гранком 2003“ не возникло право собственности на упомянутое недвижимое имущество, в связи с чем оно не могло передать такое право ООО “Квадротех“, поэтому недействительность первоначальной сделки влечет недействительность и последующей сделки между вторым и третьим ответчиками.

В связи с этим совершенные на основании недействительных сделок акты регистрации права собственности также являются незаконными как не соответствующие требованиям абзаца 3 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ.

По утверждению представителей истцов и первого ответчика, ничем по делу не опровергнутыми,
в связи с отчуждением данного недвижимого имущества принадлежащие истцам акции первого ответчика обесценились, стали неликвидными.

Как пояснил представитель первого ответчика, отчуждение недвижимого имущества привело к фактическому прекращению деятельности предприятия, в связи с чем доходов у предприятия не имеется, а поэтому дивиденды не выплачиваются.

Представители истцов также подтвердили, что дивиденды не выплачиваются, хотя, приобретая акции, они рассчитывали на их получение, оспариваемыми сделками и актами нарушаются их законные интересы как акционеров ЗАО “Асфальт-Сервис“, поскольку отчуждено единственное недвижимое имущество данного акционерного общества без какой-либо компенсации, что привело к неполучению доходов ЗАО “Асфальт-Сервис“ и, соответственно, к невыплате дивидендов.

Суд считает данные доводы обоснованными и поэтому полагает, что оспариваемыми сделками и актами нарушены права истцов как акционеров первого ответчика.

Довод третьего ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, не может быть принят судом во внимание, поскольку он изложен не по предмету спора. По смыслу требований п. 1 ст. 302 ГК РФ вопрос о том, является ли приобретатель имущества добросовестным, подлежит исследованию при рассмотрении иска об истребовании имущества, а в данном случае иной предмет спора.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 169, 170, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными: договор N 2 от 09.04.2003 купли-продажи здания общей площадью 110,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 2, и здания общей площадью 121,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 4, заключенный между ЗАО “Асфальт-Сервис“ и ООО “Гранком 2003“; акт государственной регистрации перехода права собственности на здание общей площадью 110,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский
пр-д, д. 13А, стр. 2, произведенный Мосрегистрацией 16.04.2003 за N 77-01/30-406/2003-914; акт государственной регистрации перехода права собственности на здание общей площадью 121,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 4, произведенный Мосрегистрацией 16.04.2003 за N 77-01/30-406/2003-916; договор N 1 от 22.04.2003 купли-продажи здания общей площадью 110,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 2, и здания общей площадью 121,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 4, заключенный между ООО “Гранком 2003“ и ООО “Квадротех“; акт государственной регистрации перехода права собственности здания общей площадью 110,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 2, произведенный Мосрегистрацией 06.05.2003 за N 77-01/30-457/2003-198; акт государственной регистрации перехода права собственности здания общей площадью 121,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, 3-й Угрешский пр-д, д. 13А, стр. 4, произведенный Мосрегистрацией 06.05.2003 за N 77-01/30-457/2003-201, в связи с несоответствием данных сделок и актов требованиям ГК РФ и Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ.

Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок.