Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2005 по делу N А41-К1-6415/05 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку истцом не представлено доказательств, что оспариваемое решение нарушает права истца как акционера или принято в нарушение действующего законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 июня 2005 г. Дело N А41-К1-6415/05“

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 30.05.2005.

Полный текст решения подготовлен 06.06.2005.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел пом. судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “Аэрострой“ к ОАО “Клинстройдеталь“ о признании недействительным решения Совета директоров, при участии в заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Аэрострой“ обратилось в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, обязании ответчика ликвидировать последствия
своих неправомерных действий, а именно: внести в повестку дня общего собрания 2005 г. вопросы, предложенные истцом, и внести в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров 2005 года кандидатов, предложенных истцом.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.

Стороны заявили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайства судом удовлетворены.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не статья 37.

Ответчиком было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для запроса из Арбитражного суда г. Москвы материалов дела по аналогичному делу с другими сторонами в порядке ст. 37 АПК РФ.

Истец возражал.

Судом ходатайство отклонено как необоснованное, т.к. запрашиваемое ответчиком дело не имеет преюдициального значения для настоящего дела, кроме того, в запрашиваемом деле участвовали другие стороны.

Истец настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик иск не признал, т.к. считает, что истцом предложения были поданы с пропуском срока, установленного ФЗ “Об акционерных обществах“.

Суд, заслушав стороны, изучив материалы дела, установил следующее.

ООО “Аэрострой“ является акционером ОАО “Клинстройдеталь“, владеет 632 обыкновенными акциями общества, что составляет 20,5% уставного капитала.

01.02.2005 было проведено заседание Совета директоров общества, на котором решили утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров общества с вопросами, в т.ч., об избрании Совета директоров.

03.02.2005 истцом в адрес Совета директоров общества от акционера ООО “Аэрострой“ поступили предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров по кандидатурам в Совет директоров общества.

В соответствии со ст. 53, п. 6, ФЗ “Об акционерных обществах“ 04.02.2005 состоялось заседание Совета директоров общества с повесткой дня: рассмотрение предложений акционеров по выдвижению кандидатов в
Совет директоров общества и повестку дня годового общего собрания акционеров, поступивших после истечения установленного Законом срока, на котором было решено отказать истцу во включении внесенных им предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров 2005 года по причине пропуска срока внесения такого предложения.

07.02.2005 мотивированный отказ был направлен в адрес истца.

Отказ Совета директоров общества был обоснован п. 1 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно которому акционеры, владеющие в совокупности не менее 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку для годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатуры в Совет директоров (наблюдательный совет) общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Предложение от истца поступило ответчику 03.02.2005, что подтверждается уведомлением о вручении ценных писем.

Пунктом 8.3 Устава общества установлено, что финансовый год для общества устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

15.04.2005 состоялось общее годовое собрание акционеров общества, на котором рассматривались вопросы с повесткой дня, утвержденной решением Совета директоров от 01.02.2005, в т.ч. по выбору состава Совета директоров общества.

Истец принимал участие в собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня, также голосовал против утверждения предложенного Совета директоров.

Данные обстоятельства подтверждают, что права истца как акционера не были нарушены ответчиком.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ “Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего годового собрания акционеров общества... направляется акционерам не позднее 3 дней с даты его принятия“.

Ответчиком мотивированное решение об отказе истцу в принятии его предложений было принято 04.02.2005 и направлено в адрес истца
07.02.2005, т.е. не позднее 3 дней, что подтверждается квитанцией почты о направлении письма с уведомлением.

Доводы истца о том, что ответчик не направил мотивированный отказ в его адрес, суд считает необоснованными и не подтвержденными материалами дела.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные требования истца необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и не подлежащими удовлетворению, т.к. истцом не представлено доказательств, что решение Совета директоров общества от 01.02.2005 об отказе включения предложений истца в повестку дня общего годового собрания акционеров общества нарушает права истца как акционера или принято в нарушение действующего законодательства.

Доводы истца о том, что им не был пропущен установленный срок для подачи предложений в повестку дня годового общего собрания, т.к. согласно п. 2 ст. 194 ГК РФ письменные заявления и извещения сданы в организацию связи до 24 часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок, суд находит необоснованными.

Предложение было выслано ответчику 28.01.2005, однако данные предложения были получены ответчиком лишь 03.02.2005, когда срок для подачи, установленный ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ истек.

В соответствии с Пленумом ВАС РФ, Постановлением от 18.11.2003 N 19, при рассмотрении дел с участием акционерных обществ арбитражным судом необходимо иметь в виду, что действие ФЗ “Об акционерных обществах“, распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом, другими федеральными законами.

Таким образом, при разрешении данного спора приоритетом пользуются нормы специального права, т.е. нормы ФЗ “Об акционерных обществах“, а не ГК РФ, как это утверждает истец.

Госпошлина относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 53, 68
ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.