Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2005 по делу N А-41-К-1-4512/05 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований закона, в случае если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 мая 2005 г. Дело N А-41-К-1-4512/05“

(извлечение)

Резолютивная часть объявлена 17.05.05.

Мотивированное решение изготовлено 20.05.05.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи В., протокол судебного заседания вел судья В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Н.М.Л. к ОАО “Мясокомбинат Клинский“ о признании недействительным решения внеочередного собрания, при участии в заседании: от истца - Н.В.М. - представитель, по доверенности, от ответчик - П., Г. - представители, по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Н.М.Л. обратилась с иском в суд о признании недействительным решения внеочередного собрания ОАО “Мясокомбинат Клинский“ от 28.05.2004.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на нарушение прав акционера при проведении собрания акционеров
ОАО “Мясокомбинат Клинский“, оформленного протоколом от 28.05.2004, на собрании принято решение об одобрении сделок с заинтересованностью, считает, что в голосовании приняло участие заинтересованное лицо, заинтересованным лицом считает ООО “ПРОДО менеджмент“ и ООО “Продо“, считает нарушенными требования ФЗ “Об акционерных обществах“.

Заявленные требования истец обосновывает ст. ст. 49, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Истцом заявлено ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об изменении основания иска, просил рассмотреть заявленные требования на основании ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Ходатайство судом отклонено, т.к. при удовлетворении данного ходатайства одновременно изменяются предмет и основание иска, что не допускается нормами ст. 49 АПК РФ. Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания, из смысла ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ следует, что акционер вправе оспаривать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, иск о признании сделки недействительной истцом не предъявляется.

Ответчик исковые требования истца не признал, ссылается на отсутствие нарушений со стороны общества при проведении собрания. Все акционеры о собрании были своевременно оповещены, повестка собрания не изменялась, на собрании имелся кворум присутствия и кворум принятия решений. Принятым решением убытки акционеру не причинены, голос акционера на принятие решений не мог повлиять, довод заявителя о том, что в голосовании приняло участие заинтересованное лицо, опровергается протоколом счетной комиссии, считает права акционера Н.М.Л. не нарушены, просит истцу в иске отказать.

Возражения основывает на ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 10 ГК РФ.

Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив все собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу требований ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из представленных суду материалов дела, Н.М.Л. является акционером ОАО “Мясокомбинат Клинский“, владеющим 20 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,0103% голосов.

Н.М.Л. о собрании 28.05.2004 извещена, но участия в голосовании не приняла, что отражено в бюллетене N 1 (л. д. 9).

Собрание проведено в форме заочного голосования.

В соответствии с повесткой дня собрания решался вопрос об одобрении сделки (сделок) с заинтересованностью с участием общества.

Принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью между ОАО “Мясокомбинат Клинский“ и заинтересованным лицом - ООО “ПРОДО менеджмент“, которые могут быть осуществлены в будущем в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, с ограничением их общей суммы в размере три миллиарда рублей.

Довод заявителя о том, что в голосовании участвовало заинтересованное в сделке лицо, не подтвержден соответствующими доказательствами и опровергается представленными материалами дела.

Согласно представленной выписке из реестра, на момент голосования ООО “ПРОДО менеджмент“ не являлось акционером ответчика, отсутствует в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании на собрании 28.05.2004.

Согласно действующему законодательству подлежит защите нарушенное право (ст. 11 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Из представленных суду документов не следует, что принятым решением нарушаются права и законные интересы акционера Н.М.Л.

Нарушений ФЗ “Об акционерных обществах“, существенных нарушений прав акционера судом не установлено.

Истцом не представлено доказательств, что принятым решением истцу
причинены убытки.

Оснований для применения ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) не имеется, т.к. суду не представлено доказательств того, что истец злоупотребил правом, предъявив иск о признании недействительным решения собрания общества.

Довод ответчика об отсутствии нарушений прав акционера Н.М.Л. при проведении собрания 28.05.2004 в форме заочного голосования следует признать обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Оснований для применения п. 4 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ как оснований для удовлетворения иска не имеется, т.к. суду не представлено доказательств того, что принятым решением нарушаются права акционера Н.М.Л.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить обжалуемое решение в силе, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения акционеру убытков (пункт 7 ст. 49 Закона).

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истца как акционера.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167, 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.