Решение Арбитражного суда Московской области от 03.05.2005 по делу N А41-К1-20668/04 В удовлетворении исковых требований о признании проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью неправомочным, а решения общего собрания участников общества недействительным отказано, так как голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 мая 2005 г. по делу N А41-К1-20668/04
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи К.
протокол судебного заседания вел судья
рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.О.
к ООО “Коломенский Строитель“
3 лица К.В.Ю., Л., П.А., К.Н., К.В.Г., К.И.
о признании собрания неправомочным и решений общего собрания недействительными,
при участии в заседании представителей истца, ответчика и 3-х лиц согласно протокола
установил:
рассматривается дело по иску участника ООО “Коломенский строитель“ К.О. о признании общего собрания от 26.03.2004 г. неправомочным, а решения общего собрания участников ООО “Коломенский текстиль“, недействительными.
В качестве 3-х лиц в деле участвуют К.В.Ю., Л., П.А., К.Н., К.В., К.И.
Истец, представитель истца и 3-и лица - К.В.Г. просят удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом его уточнения, просит удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика и 3-х лиц возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенных в письменных отзывах ответчика и указанных 3-х лиц.
Выслушав мнения лиц, участвующих в деле, а также рассмотрев по существу материалы дела (подлинные документы обозревались в ходе судебного разбирательства), арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.
Истец и 3-и лица являются участниками ООО “Коломенский текстиль“ с равными долями в уставном капитале по 17,14%. Доля умершего участника П.Ю. в размере 31,44% от уставного капитала перешла по закону к его наследника К.В.Ю., Л. по 10,72% каждой и П.А. по 10% от уставного капитала согласно соглашению о разделе наследственного имущества от 12.11.2002 г. Однако, изменения в учредительные документы общества о том, что К.В.Ю., Л. и П.А. являются участниками ООО “Коломенский строитель“ были внесены в июле 2004 г., что подтверждено представленными доказательствами.
26.03.2004 г. было проведено собрание участников Общества по вопросу переизбрания директора общества. Присутствовали все участники общества и наследники П.Ю., по вопросу избрания директора проголосовали трое из четверых участников общества, имеющие доли в размере 51,42% уставного капитала. Избрание директора было произведено в соответствии с требованиями ст. 13 Устава общества и нормами ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Пунктами 1, 2 ст. 12 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что состав учредителей (участников) общества определяется Учредительным договором и Уставом.
Присутствовавшие на собрании наследники П.Ю. не являлись участниками и поэтому в голосовании не принимали участия, т.к в соответствии с Уставом и учредительным договором ООО “Коломенский текстиль“ они не входили в число и список участников общества.
Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ, ст. 12 указанного Федерального закона изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Изменения о включении наследников П.Ю. в число участников общества внесены не были.
Согласно п. 13.4 ст. 13 Устава каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Согласно п. 13.5 ст. 13 Устава общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов. На общем собрании присутствовали К.В.Ю., Л., К.Н., К.В.Г., К.И. и К.О., общее число голосов - 68,56. Поскольку наследники П.Ю. не являлись на тот момент участниками общества, то на собрании присутствовали все участники общества, за избрание директора проголосовали 75% от числа участников, имеющих право голосовать (51,42 голоса от 68,56). Таким образом, имелось согласие установленного большинства голосов на переизбрание директора.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не пункт 3 статьи 43.
Согласно п. 3 ст. 43 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ суд вправе оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников общества, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Арбитражный суд считает, что общее собрание участников было правомочным, права участника К.О. нарушены не были и решение собрания убытков истцу не причинило.
При изложенных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 65, 66, 167 - 170, 176, 180 АПК РФ, суд
решил:
отказать в удовлетворении исковых требований.