Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2005, 14.04.2005 по делу N 10АП-498/05-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным отказа ответчика в зачислении на лицевой счет истца акций и внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на эти акции оставлено без изменения, т.к. ответчик представил доказательства правомерности отказа совершить указанные действия, поскольку истец не представил документы и сведения, предусмотренные законодательством РФ о рынке ценных бумаг.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

21 апреля 2005 г. Дело N 10АП-498/05-ГКрезолютивная часть оглашена 14 апреля 2005 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей Б.В., В., при ведении протокола судебного заседания судьей Ю., при участии в заседании от истца: К. - генеральный директор, решение N 2 от 25.03.04, Т.С. по доверенности от 04.02.05, Ш. по доверенности от 22.03.05; от ответчика: О. по доверенности от 21.03.05, Т.Г. по доверенности от 21.03.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “СтройИнвест“ на решение Арбитражного суда Московской области от 25
января 2005 г. по делу N А41-К1-18651/04, принятого судьей Б.О., по иску ООО “СтройИнвест“ к ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ о признании отказа регистратора во внесении записи в реестр незаконным и устранении нарушенных прав,

УСТАНОВИЛ:

ООО “СтройИнвест“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ о признании отказа ответчика в зачислении на лицевой счет ООО “СтройИнвест“ 368 акций и во внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на указанные акции незаконными; обязании ответчика зачислить на лицевой счет истца 386 обыкновенных именных бездокументарных акций и внести соответствующую запись в реестр акционеров ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ с 11.06.04 (л. д. 4 - 6 т. 1).

Решением суда от 25.01.05 по делу N А41-К1-18651/04 в иске отказано (л. д. 56 - 57 т. 3).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО “СтройИнвест“ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л. д. 68 - 70 т. 3).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители заявителя поддержали в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных объяснениях (л. д. 88 - 91 т. 3), просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчика возражали против доводов заявителя по мотивам, указанным в письменном отзыве (л. д. 80 - 82 т. 3; л. д. 86 - 89 т. 4),
просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что за период с 11.05.04 по 27.05.04 между истцом (покупатель) и 60 акционерами ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ (продавцы) заключено соответствующее количество договоров купли-продажи ценных бумаг, по которым ООО “СтройИнвест“ приобрело в общей сложности 368 обыкновенных именных акций, эмитированных Обществом ответчиком (л. д. 25 - 84 т. 1; л. д. 44 т. 3).

В отношении ценных бумаг, являющихся предметом вышеназванных договоров, продавцами выданы передаточные распоряжения о зачислении акций на лицевой счет истца (л. д. 85 - 144 т. 1).

12.05.04 истец обратился к ответчику с заявлением об открытии лицевого счета (л. д. 16 т. 1).

Уведомлениями от 21.06.04 и от 30.06.04 ответчик сообщил истцу об отказе в зачислении 368 обыкновенных именных акций на лицевой счет истца (л. д. 14, 15 т. 1).

Иск предъявлен в соответствии со ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“, п. п. 3.3, 3.4.2, 7.1, 7.3, 7.3.1 Постановления ФКЦБ N 27 от 02.10.97.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27) регистратор вносит в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги при совершении сделки по представлении следующих документов: передаточное распоряжение, документ,
удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя, письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги, сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

При этом регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с вышеназванным Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с п. 7.1 указанного Положения; а также в случае, если количество ценных бумаг, указанных в распоряжении, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица (п. 5 Положения).

Как видно из материалов дела, в передаточных распоряжениях, представленных регистратору покупателем, неверно указан государственный регистрационный номер выпуска акций (л. д. 92 т. 4), а также не указаны основной государственный регистрационный номер и дата регистрации Общества покупателя в ЕГРЮЛ (п. п. 3.4.1, 3.4.2, п. 5 Положения, Письмо ФКЦБ от 03.02.03 N 03-ИК-09/1693 “О действиях регистраторов и депозитариев в связи со вступлением в силу ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“).

Кроме того, в реестре не содержится сведений в отношении К.Н., К.Т., К.А., Г., указанных в договорах и передаточных распоряжениях как лица, передающие ценные бумаги (л. д. 35, 43, 46, 48, 95, 138, 142, 144 т. 1; л. д. 101 т. 3).

Таким образом, отказ истца, являвшегося регистратором ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ на дату подачи заявления истцом, во внесении записи в реестр акционеров является правомерным.

В настоящее время ведение реестра акционеров Общества ответчика осуществляется ОАО “Специализированный регистратор“ “АВИСТА“ (л. д. 102 - 111 т. 3; л.
д. 21 т. 4).

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-18651/04 от 25 января 2005 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.