Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2005, 12.04.2005 по делу N 10АП-676/05-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности ничтожной сделки оставлено без изменения, т.к. истцом не представлено доказательств нарушения при заключении сделки законодательства об акционерных обществах, а также доказательств того, что в результате заключения указанного договора было реализовано предприятие как имущественный комплекс.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

14 апреля 2005 г. Дело N 10АП-676/05-ГКрезолютивная часть оглашена 12 апреля 2005 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего-судьи Б., судей Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания Ш., при участии в заседании от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом, уведомление N 77460; от ответчика: С. - директор, решение единоличного участника N 1 от 17.09.2003, Б. - адвокат, удостоверение N 232 выдано 17.12.2002, доверенность б/н от 11.04.2005, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Гражданстрой“ на решение Арбитражного суда Московской области от 24
февраля 2005 года по делу N А41-К1-24629/04, принятое судьей К., по иску ЗАО “Гражданстрой“ к ООО “Техснаб-Сервис“ о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2003 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Гражданстрой“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Техснаб-Сервис“ о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2003 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2005 года в иске отказано (л. д. 66 - 67).

Не согласившись с данным решением, ЗАО “Гражданстрой“ подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ЗАО “Гражданстрой“, извещенного надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы. Решение суда считают законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 25 сентября 2003 года между ЗАО “Гражданстрой“ (продавец) и ООО “Техснаб-Сервис“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (нежилого назначения), расположенных по адресу: Московская область, г. Луховицы, ул. Комсомольская, д. 5 (л. д. 9 - 13).

В соответствии с передаточным актом от 25.09.2003 (л. д. 13) и актом к договору купли-продажи от 26.09.2003 (л. д. 14) указанные в договоре купли-продажи объекты переданы ответчику, который принял эти объекты и оплатил в полной сумме их стоимость.

Ответчик
зарегистрировал право собственности на переданные ему объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л. д. 6 - 21).

Обратившись с иском (л. д. 4 - 6), конкурсный управляющий ЗАО “Гражданстрой“ просил признать недействительным договор купли-продажи от 25.09.2003, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ссылается на пункты 4 и 6 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 166, 168, 562 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 129, 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка по продаже объектов недвижимости совершена в нарушение требований п. п. 4 и 6 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, противоречат материалам дела.

Согласно выписке из протокола собрания акционеров ЗАО “Гражданстрой“ от 12.08.2003 (л. д. 22), пояснениям свидетеля А. (л. д. 63 - 64) сделка по продаже объектов недвижимости, стоимость которых составляет более 25% балансовой стоимости всех активов, была одобрена решением собрания акционеров, которые проголосовали за совершение сделки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что по договору купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2003 фактически был продан бизнес, имущественный комплекс, предприятие, арбитражным апелляционным судом также не принята во внимание.

В соответствии с ч. 2 ст. 132 Гражданского кодекса РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные
права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что по договору от 25.09.2003 в собственность покупателя переданы земля, сырье, продукция, права требования, долги и т.д.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Системное толкование норм права, содержащихся в статьях 129 и 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, позволяет сделать вывод о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка может быть признана судом недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При этом факт наличия убытков или реальная возможность их причинения в будущем является обязательным условием, необходимым для реализации положений, содержащихся в ст. ст. 129 и 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Конкурсным управляющим не представлено никаких доказательств, подтверждающих, что объекты недвижимости по спорному договору от 25.09.2003 проданы по заниженной цене.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В то же время ссылка суда первой инстанции в обоснование принятого решения на истечение срока исковой давности является ошибочной.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с решением суда о признании ЗАО “Гражданстрой“ несостоятельным (банкротом) (л. д. 59 - 60) конкурсный управляющий был назначен 19 августа 2004 года.

Документы ему переданы по акту приема-передачи 20 сентября 2004 года (л. д. 80). С этого момента и началось течение срока исковой давности.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 30 ноября
2004 года.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения от 24 февраля 2005 года не имеется, так как ошибочная ссылка суда первой инстанции при обосновании принятого решения на истечение срока исковой давности не привела к принятию неправомерного судебного акта.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2005 года по делу N А41-К1-24629/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО “Гражданстрой“ в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 рублей.