Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2005 по делу N 09АП-2860/05-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о залоге имущества с передачей имущества залогодержателю оставлено в силе, поскольку спорный договор одобрен общим собранием общества в соответствии с его уставом и Законом “Об акционерных обществах“.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 11 апреля 2005 г. Дело N 09П-2860/05-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 7 апреля 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2005 года.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи В., судей - О., Я., при ведении протокола судебного заседания Л., при участии: от истца - К.Ю.М., дов. от 17.08.04, от ответчика - ЗАО “Техоснастка“ - А., протокол от 07.06.04, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Станкоагрегат“ на решение от 08.02.05 по делу N А40-61887/04-131-167 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей К.О.В., по иску ОАО “Станкоагрегат“ к ЗАО “Техоснастка“,
ООО “Дубрава МПК“ о признании недействительным договора о залоге имущества с передачей имущества залогодержателю,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратилось ОАО “Станкоагрегат“ к ЗАО “Техоснастка“, ООО “Дубрава МПК“ с исковым заявлением о признании договора о залоге имущества с передачей имущества залогодержателю в г. Москве от 30.05.02 недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что договор о залоге имущества от 30.05.02 с передачей имущества залогодержателю в г. Москве, по которому в обеспечение исполнения обязательств по договору от 21.05.01 N 16/05-07 и соглашению от 30.05.02 к договору ЗАО “Техоснастка“ передало в залог ООО “Дубрава МПК“ имущество, является недействительным в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, так как является крупной сделкой и должен был быть одобрен советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО “Техоснастка“.

Решением суда первой инстанции от 08.02.05 в иске отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования, указывая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель ссылается на то, что договор залога одобрен общим собранием акционеров не был, т.к. решение собрания акционеров в нарушение ст. 79 Закона об АО не содержит рыночной стоимости имущества, переданного в залог, не содержит предмета сделки и не содержит существенных условий договора.

Ответчик - ЗАО “Техоснастка“ - в судебное заседание явился, против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик - ООО “Дубрава МПК“ - в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Апелляционный суд, изучив материалы дела и заслушав доводы сторон в судебном заседании, не находит
оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы исходя из следующего.

В судебном заседании установлено, что между ответчиками был заключен договор о залоге имущества с передачей имущества залогодержателю в г. Москве от 30.05.02, по которому в обеспечение исполнения обязательств по договору от 21.05.01 N 16/05-07 и соглашению от 30.05.02 к договору от 21.05.01 ЗАО “Техоснастка“ передало в залог ООО “Дубрава МПК“ имущество - металлообрабатывающее оборудование, металлообрабатывающий центр и электроэррозийный станок.

Стоимость переданного по договору залога имущества составила 10000000 руб.

Истец, который является акционером ЗАО “Техоснастка“, считает, что договор залога является недействительным в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, т.к. данная сделка является крупной, поскольку ее стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов общества, однако, общим советом директоров одобрена не была.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор залога являлся крупной сделкой, поскольку стоимость активов ЗАО “Техоснастка“ согласно бухгалтерскому балансу на 01.01.02 на дату заключения договора залога составила 29586000 рублей, а стоимость передаваемого в залог имущества - 10000000 руб., что является относительно величине активов - 33,8%.

Согласно п. 2 ст. 79 Закона об АО для заключения крупной сделки требуется принятие решения общим собранием акционеров общества. А согласно п. 4 ст. 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами) сделки, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Апелляционный суд, изучив протокол общего собрания акционеров от 07.01.05, на котором договор залога имущества с ООО “Дубрава МПК“ был одобрен, пришел к выводу, что указанный протокол соответствует требованиям п. 4 ст. 79 Закона об АО. Кроме того, решение данного собрания акционеров в
установленном законом порядке истцом не оспорено и не признано недействительным.

Следовательно, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли документального и правового обоснования в материалах дела и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор залога как крупная сделка одобрен в соответствии с Уставом ЗАО “Техоснастка“ и ФЗ “Об акционерных обществах“ и настоящий иск удовлетворению не подлежит.

Исходя из изложенного оснований для отмены решения апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2005 по делу N А40-61887/04-131-167 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО “Станкоагрегат“ - без удовлетворения.