Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2005 по делу N А41-К1-348/05 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества, т.к. указанное решение принято с соблюдением требований законодательства об акционерных обществах и им не нарушены права и законные интересы истца.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 марта 2005 г. Дело N А41-К1-348/05“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Н., протокол судебного заседания вел судья Н., при участии в заседании от истца: К. - юрист по доверенности от 19.04.2004; от ответчика: Б. - юрист по доверенности от 25.06.2004, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “Лобненское СМУ“ к ОАО “Клинстройдеталь“ о признании решения общего собрания акционеров от 25.06.2004 об избрании членов совета директоров недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Лобненское СМУ“ обратилось в суд с иском к ОАО “Клинстройдеталь“ о признании решения общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2004, об избрании членов совета директоров недействительным.

ООО
“Лобненское СМУ“ является акционером ОАО “Клинстройдеталь“ и владеет 632 обыкновенными акциями, что составляет 20,5% уставного капитала Общества.

Как указано в исковом заявлении, 25.06.2004 состоялось очередное годовое собрание акционеров ОАО “Клинстройдеталь“, решением которого истец, как акционер, был лишен возможности через своего представителя быть избранным в новый состав совета директоров, поскольку выборы нового состава совета директоров ОАО “Клинстройдеталь“ произведены с нарушением действующего законодательства и устава Общества, чем были нарушены законные права и интересы истца.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ имеет дату 26.12.1995, а не 24.11.1995.

Во-первых, ответчик в нарушение ст. 52 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 24.11.1995 “Об акционерных обществах“ уведомил истца о собрании акционеров позднее, чем это предусмотрено действующим законодательством, лишив тем самым истца возможности тщательно изучить документы Общества, предлагаемые на рассмотрение акционеров при подготовке годового общего собрания акционеров, и внесения своих предложений или возражений по вопросам повестки дня общего собрания.

Во-вторых, счетная комиссия превысила свои полномочия, ограничив количественный состав совета директоров 5 членами, вместо 7, определенных общим собранием акционеров. Общему собранию не было предложено определиться с 3 кандидатами, набравшими равное количество голосов. На голосование общего собрания акционеров вопрос об уменьшении количественного состава совета директоров не ставился. Также были нарушены права истца в результате действий счетной комиссии при математическом расчете большинства голосов, проголосовавших за кандидатов в члены совета директоров, который должен производиться из расчета пяти членов совета директоров, а не семи, как это сделано в обжалуемом решении.

Учитывая изложенное, истец просит суд признать решение по вопросу повестки дня общего собрания акционеров от 25.06.2004 об избрании членов совета директоров
в количестве 5 членов недействительным.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в возражениях на иск и в отзыве.

Суд, заслушав представителей сторон и рассмотрев представленные материалы, считает иск не подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 25.05.2004 состоялось очередное годовое собрание акционеров ОАО “Клинстройдеталь“.

Протоколом N 10 от 27.05.2004 заседания совета директоров ОАО “Клинстройдеталь“ (п. 5) был утвержден порядок сообщения акционерам и проведения годового общего собрания, в соответствии с которым было принято решение направить сообщение каждому акционеру ОАО “Клинстройдеталь“, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, заказным письмом и опубликовать в газете “Серп и молот“, а также разместить объявления о годовом собрании на территории завода ОАО “Клинстройдеталь“.

В соответствии со ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Была установлена дата направления уведомлений и подачи объявлений о проводимом собрании - 04.06.2004. Список заказных писем N 1 с почтовым штемпелем от 04.06.2004 подтверждает направление истцу уведомления о предстоящем собрании. Соответственно ссылка истца на нарушение ответчиком ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ не соответствует действительности.

Согласно п. 5 повестки дня очередного общего собрания акционеров принято решение избрать членами совета директоров Общества: А., В., Е., К., Л.

Положение “О совете директоров“, утвержденное советом директоров ОАО “Клинстройдеталь“ от 28.10.1996, определяющее количественный состав совета директоров 7 человек, действовало 25.06.2004, когда на общем собрании акционеров из 11 выдвинутых кандидатов, 5 - набрали большинство голосов и соответственно были избраны в совет директоров ОАО “Клинстройдеталь“. Согласно п. 12.4 устава Общества
и ст. 66 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.

Факт избрания 5 членов совета директоров из установленных семи не делает этот состав совета неправомочным.

Избрание совета директоров в неполном количественном составе не противоречит законодательству.

Согласно п. 3 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи, количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов. Однако ОАО “Клинстройдеталь“ является Обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций Общества менее одной тысячи, а поэтому избрание 5 членов совета директоров из 7, установленных положением, не делает состав совета директоров и избрание его членов недействительными. То, что были избраны 5 из 7 кандидатов в совет директоров, а кандидаты на две свободных вакансии не набрали голосов, не дает основания для признания решения о выборах совета директоров недействительным.

Также не может быть принят довод истца о том, что математический расчет большинства голосов, проголосовавших за кандидатов в члены совета директоров, должен производиться из расчета пяти членов совета директоров, а не семи, как это сделано в обжалуемом решении общего собрания, поскольку в соответствии с положением о совете директоров ОАО “Клинстройдеталь“ количественный состав совета директоров определен в 7 человек, а не пяти.

Кроме того, истец не вправе был обжаловать решение, принятое собранием акционеров по пункту 5 повестки дня 25.06.2004.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать решение, принятое собранием акционеров, только в том случае, если он не участвовал в собрании или голосовал против.

Представитель ООО “Лобненское СМУ“ был
зарегистрирован для участия в собрании акционеров 25.06.2004 и участвовал в голосовании, отдав свои голоса в пользу поддерживаемых им кандидатов, что подтверждено материалами дела.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 статьи 58 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“, а не статьи 53.

Согласно п. 1. ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ принявшим участие в собрании считается акционер, зарегистрировавшийся для участия в нем.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Федеральный закон N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“, а не Закон РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Руководствуясь ст. ст. 8, 11 ГК РФ, Законом РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок.