Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2005, 21.02.2005 по делу N 09АП-681/05-ГК Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционерного общества, т.к. материалами дела не подтверждается отсутствие кворума при проведении собрания.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

1 марта 2005 г. Дело N 09АП-681/05-ГКрезолютивная часть объявлена 21 февраля 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А., судей Я., П., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., при участии истцов: Р., К.; от Г.: Б.; от М.Е.: К.; от ответчика: М.А.; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Экспериментальный научно-исследовательский институт металлорежущих станков“ (ОАО “ЭНИМС“) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2004 по делу N А40-41818/04-65-156, принятое судьей К., по иску Р., К., Г., М.Е. к ОАО “Экспериментальный
научно-исследовательский институт металлорежущих станков“ (ОАО “ЭНИМС“) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.05.2004,

УСТАНОВИЛ:

в судебном заседании был объявлен перерыв с 15.02.2005 по 21.02.2005 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск заявлен о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.05.2004 по всем вопросам повестки дня с момента принятия.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2004 по делу N А40-41818/04-65-156 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2004 по делу N А40-41818/04-65-156 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт - отказать М.Е., Г., Р., К. в иске о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “ЭНИМС“ от 21 мая 2004 г. по всем вопросам повестки дня.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, судом при вынесении обжалуемого решения были неправильно истолкованы положения законодательства РФ о применении последствий недействительности сделок, неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок определения кворума на общем собрании акционеров. Кроме того, заявитель указывает, что судом было принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Представитель заявителя в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, истцы, представитель истца Г. просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела
доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2004 по делу N А40-41818/04-65-156 подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.05.2004 по всем вопросам повестки дня с момента принятия, суд первой инстанции исходил из того, что требования о кворуме общего собрания не соблюдены, поскольку ЗАО “Пул 97“ не могло принимать участия в голосовании.

Данный вывод суда основан на том, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 16.07.2004 установлено, что на период 30.07.1995 собственником 3902 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АООТ “ЭНИМС“ являлось АОЗТ “Оникс“, договор купли-продажи 3903 обыкновенных именных бездокументарных акций АООТ “ЭНИМС“, заключенный между С.Г. и АОЗТ “Оникс“ от 10.10.1995, признан недействительным.

Исходя из указанного решения Октябрьского районного суда г. Белгорода, суд первой инстанции на основании ст. 167 ГК РФ пришел к выводу о том, что последующие сделки между С.Г. и С.Т., между С.Т. и ЗАО “Пул-97“ в отношении 31216 акций ОАО “ЭНИМС“ являются недействительными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

По мнению суда апелляционной инстанции, решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 16.07.2004 не может служить правовым основанием для признания
общего собрания акционеров недействительным.

Истцы не доказали, что при принятии оспариваемого решения годового общего собрания акционеров ОАО “ЭНИМС“ от 21.05.2004 были допущены нарушения Федерального закона “Об акционерных обществах“, иных правовых актов или устава общества (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров (статья 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“).

Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных ценными бумагами, также регулируется Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“, согласно которому права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг (ст. 29).

При этом ст. 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ содержит положения, предусматривающие в том числе последствия несвоевременного уведомления держателя реестра о новом владельце именной бездокументарной эмиссионной ценной бумаги, учитывая, что осуществление прав по именным
бездокументарным эмиссионным ценным бумагам в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра, производится эмитентом.

Согласно нормам ст. 29 указанного Федерального закона в случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Таким образом, судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг не только не может удостоверять права на эмиссионные ценные бумаги, но и служить основанием перехода прав на ценные бумаги.

Материалы дела не содержат доказательств, что при проведении годового общего собрания акционеров ОАО “ЭНИМС“ 21 мая 2004 г. отсутствовал кворум (л. д. 146 т. 1).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности всех последующих сделок по купле-продаже акций ОАО “ЭНИМС“, в споре о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “ЭНИМС“ от 21.05.2004.

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода признан недействительным договор купли-продажи акций между АОЗТ “Оникс“ и С.Г., требование о применении последствий недействительности сделки не заявлялось.

В связи с тем, что требование собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ, а обстоятельства, подлежащие исследованию в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ не были предметом судебного разбирательства, признание недействительными ряда сделок, осуществленных после заключения договора
купли-продажи акций ОАО “ЭНИМС“ между АОЗТ “Оникс“ и С.Г., без определения материально-правовых оснований, по которым данные сделки могут быть признаны недействительными, является неправомерным.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, ч. 2 ст. 269, п. п. 2, 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2004 по делу N А40-41818/04-65-156 отменить.

В удовлетворении иска Р., К., Г., М.Е. к ОАО “Экспериментальный научно-исследовательский институт металлорежущих станков“ (ОАО “ЭНИМС“) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.05.2004 отказать.

Взыскать с Р., К., Г., М.Е. в пользу ОАО “Экспериментальный научно-исследовательский институт металлорежущих станков“ (ОАО “ЭНИМС“) расходы по оплате апелляционной жалобы в размере 125 руб. с каждого.

Возвратить ОАО “Экспериментальный научно-исследовательский институт металлорежущих станков“ (ОАО “ЭНИМС“) из федерального бюджета госпошлину в размере 500 руб.