Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2005, 21.02.2005 по делу N 09АП-7657/04-ГК Решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций оставлено без изменения, т.к. руководитель общества при заключении спорного договора вышел за пределы своих полномочий.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
28 февраля 2005 г. Дело N 09АП-7657/04-ГКрезолютивная часть объявлена 21 февраля 2005 г. “
(извлечение)
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего С., судей К., Б.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Г., при участии: истца - Х.К., И., ответчика - Х.А., рассмотрев 21 февраля 2005 года в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Конекс-К“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2004 по делу N А40-49748/04-48-526, принятое судьей Б.И. по иску ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ к ответчику - ООО “Конекс-К“ о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи N 1-Ц от 12 сентября 2003 г. 802803 акций ОАО “ММЗ “Вперед“, заключенного между ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ и ООО “Конекс-К“.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2004 признана недействительной сделка - договор купли-продажи N 1-Ц от 12 сентября 2003 г. 802803 акций ОАО “ММЗ “Вперед“, заключенный между ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ и ООО “Конекс-К“. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что исковые требования подлежат удовлетворению по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ. Генеральный директор истца - ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ не имел полномочий на заключение спорного договора без соответствующего решения совета директоров ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что при заключении спорного договора были нарушены требования ст. 575 ГК РФ.
С решением суда первой инстанции ответчик не согласился. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ о признании недействительным договора купли-продажи N 1-Ц от 12 сентября 2003 г. 802803 акций ОАО “ММЗ “Вперед“, заключенного между ОАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ и ООО “Конекс-К“.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при вынесении решения неполно исследованы представленные ответчиком доказательства, неправильно оценены обстоятельства дела, неправильно применены и истолкованы нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца с решением суда согласен, просит оставить его без изменения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, заслушав представителей лиц, участвующих по настоящему делу, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, установила следующие обстоятельства.
Вопрос о заключении спорного договора, по которому истец продает акции в ином хозяйственном обществе, относится к вопросу участия истца в иных хозяйственных обществах.
Согласно п. 18 ч. 1 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции от 27.02.2003, действующей на дату заключения спорного договора) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах“ и уставом общества.
Согласно пп. 18 п. 10.8 устава ЗАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ (в редакции, действующей на дату заключения спорного договора) к компетенции совета директоров Общества относится принятие решений об участии Общества в иных организациях, за исключением предусмотренных подпунктом 17 пункта 9.2 компетенции общего собрания акционеров Общества.
На основании пп. 18 п. 10.8 устава ЗАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ решение о заключении сделки по продаже акций иного хозяйственного общества принимает совет директоров ЗАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“.
Из пояснений сторон и материалов дела следует, что совет директоров и общее собрание акционеров ЗАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“ не принимали решение о заключении спорного договора.
Согласно ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Ответчик должен был знать на дату заключения спорного договора об ограничениях полномочий генерального директора ЗАО “Акционерная компания “Инвест-Вперед“, которые установлены в учредительных документах юридического лица.
Из материалов дела следует, что до принятия решения судом первой инстанции ответчик не делал заявлений о применении истечения срока исковой давности.
Исходя из вышеизложенного при вынесении решения суда первой инстанции исследованы и правильно оценены обстоятельства дела, решение суда первой инстанции соответствует нормам действующего законодательства РФ и отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 176, пунктом 1 ст. 269, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2004 по делу N А40-49748/04-48-526 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.