Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2005, 17.02.2005 по делу N А41-К1-7010/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка и применении последствий недействительности сделки, т.к. оспариваемая сделка была совершена в соответствии с установленными требованиями гражданского законодательства РФ и решения или одобрения акционерного общества при оформлении перехода права арендатора не требовалось, поскольку юридическое лицо не отчуждало и не приобретало имущество.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 февраля 2005 г. - изготовлено Дело N А41-К1-7010/04резолютивная часть объявлена 17 февраля 2005 г. “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи П., протокол судебного заседания вела судья П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М. к ЗАО “Бор“, администрации Красногорского района, ООО “Мякининское поречье“; третье лицо: МОРП, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, при участии в заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен акционером ЗАО “Бор“ о признании недействительным договора N 27 от 03.05.2001, заключенного между ЗАО “БОР“ и ООО “Мякининское поречье“, о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка; о
признании недействительным соглашения N 290 от 23.05.2001, заключенного между администрацией Красногорского района Московской области и ЗАО “Бор“, о расторжении договора аренды земельного участка N 407 от 05.07.1999 и применении последствий недействительности сделок на основании ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 12, 128, 166, 167, 168 ГК РФ.

ЗАО “Бор“ требования истца признает, мотивы изложены в отзыве - письменных пояснениях.

Администрация Красногорского района считает, что сделки совершены в соответствии с требованиями действующего законодательства, представила отзыв.

ООО “Мякининское поречье“ требования истца отклонило по мотивам, изложенным в отзыве, просит применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении иска.

Рассмотрев в полном объеме материалы дела, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства и выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

05 июля 1999 года между ЗАО “Бор“ и администрацией Красногорского района Московской области был заключен договор N 407 аренды земельного участка общей площадью 12,66 га, расположенного на восточной окраине села Ново-Никольское вне границ населенного пункта, для строительства и последующей эксплуатации гостиничного комплекса коттеджного типа.

03 мая 2001 года между ЗАО “Бор“ и ООО “Мякининское поречье“ был заключен договор N 27, в соответствии с которым ЗАО “Бор“ полностью передало права и обязанности по договору аренды земельного участка N 407 от 05 июля 1999 года ООО “Мякининское поречье“.

Передача прав и обязанностей арендатора была согласована с администрацией Красногорского района Московской области.

На основании заявления ЗАО “Бор“ главой администрации Красногорского района Московской области 22.05.2003 было вынесено постановление 546/5 “О переоформлении договора аренды земельного участка ЗАО “Бор“ на ООО “Мякининское поречье“, расположенного в с. Ново-Никольское Красногорского района“, в соответствии
с которым администрация постановила, в том числе, расторгнуть договор аренды с ЗАО “Бор“ и подготовить договор аренды с ООО “Мякининское поречье“.

Соглашением N 290 от 23 мая 2001 года между ЗАО “Бор“ и администрацией Красногорского района Московской области, подписанным сторонами на основании письма ЗАО “Бор“ от 21 мая 2001 года и договора о передаче прав и обязанностей арендатора от 03 мая 2001 года N 27, договор аренды от 05 июля 1999 года N 407 был расторгнут.

В этот же день - 23 мая 2001 года - администрация Красногорского района Московской области заключила с ООО “Мякининское поречье“ новый договор аренды земельного участка общей площадью 12,66 га, расположенного на восточной окраине села Ново-Никольское вне границ населенного пункта, для строительства и последующей эксплуатации гостиничного комплекса коттеджного типа.

30 мая 2003 года ООО “Мякининское поречье“ за счет денежных средств ЗАО “Энергосройкомпект-М“ (полученных по договору инвестирования строительства N ИД305/02 от 03 января 2003 года) выкупило по договору N 27 данный земельный участок. Стоимость земельного участка была определена - 13672800 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как свидетельствуют представленные ответчиком документы, 14.08.2002 арбитражный суд вынес решение по делу N А41-К1-10078/02, в котором рассматривался иск ЗАО “Бор“ к администрации Красногорского района и МОРП с участием третьего лица - ООО “Мякининское поречье“ - о признании недействительным соглашения N 290 от 23.05.2001 “О расторжении договора аренды земельного участка N 407 от
05.07.1999“, заключенного между ЗАО “Бор“ и администрацией Красногорского района, а также о применении последствий недействительности этой сделки к актам, выпущенным на основании этого соглашения, в том числе и к договору аренды N 291 от 23.05.2001, заключенному между администрацией Красногорского района и ООО “Мякининское поречье“. Решением суда по этому делу, вступившим в законную силу, а также постановлением апелляционной инстанции от 01.10.2002 было установлено, что договоры и соглашения, оспариваемые ЗАО “Бор“ при рассмотрения дела N А41-К1-10078/02, были заключены в соответствии с действующим законодательством.

Согласно решению суда от 05.10.2004 по делу N А41-К1-13493/04 по иску ЗАО “Бор“ о признании недействительным соглашения от 23.05.2001 N 290 “О расторжении договора аренды земельного участка N 407 от 05.07.1999“ и признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 407 от 05.07.1999 от ЗАО “Бор“ к ООО “Мякининское поречье“ в иске отказано.

Согласно ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Оспариваемые сделки были совершены в мае 2001 года. Согласно балансу ЗАО “Бор“ на последнюю отчетную дату перед сделками (на 31.03.2001) все имущество Общества состояло из:

- 11000 рублей расходов будущих периодов;

- 4000 руб. задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал;

- 4000 руб. на расчетном счете,

т.е. всего 19000 руб.

Таким образом, на балансе Общества отсутствует актив
в виде права аренды, который впоследствии мог бы быть Обществом отчужден и стоимость которого могла бы быть сопоставлена согласно ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ с балансовыми активами Общества.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворены быть не могут, так как права истца не нарушены, оспариваемые сделки совершены в соответствии с установленными требованиями гражданского законодательства и решения или одобрения Общества при оформлении перехода права арендатора не требуется, поскольку Общество не отчуждало и не приобретало имущество, т.е. ссылка истца на ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ неосновательна в данном случае.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.