Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.02.2005 по делу N А41-К1-10745/04 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров, так как собрание проведено с существенным нарушением законодательства, а именно: без участия и надлежащего уведомления акционеров и принятия им решения в нарушение компетенции.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2005 г. Дело N А41-К1-10745/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи С.Л., протокол судебного заседания вела судья С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) К.С., Е., С.Т., Г.В., А., К.Н.С., Ч. к ЗАО “КЭМПА“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29 апреля 2003 г., третье лицо: Инспекция МНС РФ по г. Солнечногорску, при участии в заседании от истца - К.С. по доверенности от 11.01.2005, заверенной главой администрации Андреевского сельского округа К.Н.Я., от ответчика - Я.Е., представитель по доверенности от 25.12.2004, П.

УСТАНОВИЛ:

К.С., Е., С.Т., Г.В., А., К.Н.С., Ч. обратились
в суд с иском к ЗАО “КЭМПА“ о признании недействительным общего собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“, состоявшегося 29 апреля 2003 г.

Определением суда от 28 декабря 2004 г. по ходатайству истцов произведена замена ответчика его правопреемником - ЗАО “КЭМПА“.

Ходатайство о приобщении к делу дополнительных материалов удовлетворено.

Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на нарушение прав акционера при проведении собрания акционеров ЗАО “КЭМПА“, оформленного протоколом от 29 апреля 2003 г., а именно: акционеры не были оповещены о собрании, не принимали участия в собрании, нарушен порядок созыва собрания, подсчет голосов осуществляли неуполномоченные лица, собрание проводилось со списком лиц, составленным с нарушением ФЗ “Об акционерных обществах“, кворум отсутствовал, принято решение об исключении истцов из числа акционеров ЗАО “КЭМПА“.

Ссылаясь на нормы ст. ст. 31, 48, 49, 52, 54, 56, 58, 60 ФЗ “Об акционерных обществах“, истцы просят удовлетворить иск.

Ответчик исковые требования не признал, ссылается на отсутствие нарушений со стороны общества при проведении собрания.

Все акционеры о собрании своевременно извещены заказным письмом и по списку, повестка собрания не изменилась, на собрании имелся кворум, по всем вопросам приняты решения единогласно, функции счетной комиссии осуществляли полномочные лица, просит истцам в иске отказать.

В отношении истца - К.С. ответчик заявил, что она не является акционером.

Возражения обоснованы нормами ст. ст. 48, 49, 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. п. 14.3, 14.2.1, 14.2.12, 14.2.19 Устава ЗАО “КЭМПА“.

Рассмотрев представленные материалы, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу требований ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суде решения, принятые общим собранием с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“, в случае,
если акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, К.С., Е., С.Т., Г.В., А., К.Н.С. и Ч. являются акционерами ЗАО “КЭМПА“ владеющими 13,4% обыкновенных акций.

В соответствии с представленным суду уставом общества акционеры оповещаются о дате проведения собрания путем направления заказного письма с уведомлением.

Ответчиком представлены почтовые квитанции в подтверждение направления акционерам извещений о проведении собрания на 29 апреля 2003 г. (т. 1 л. д. 75).

Суд не принимает их в качестве надлежащего доказательства извещения, поскольку уведомления о вручении корреспонденции К.С., Е., С.Т., А., К.Н.С., Ч. отсутствуют.

В отношении К.С. возражения ответчика не приняты, поскольку в деле (т. 2 л. д. 93, 94) имеется решение общего собрания акционеров АОЗТ “КЭМПА“ о принятии К.С. в члены АОЗТ, приходный кассовый ордер на оплату 1 акции, а в реестре по состоянию на 01.12.2003, 01.04.2003 она значится как владелец 18 акций ЗАО “КЭМПА“.

Имеет место нарушении прав акционеров на участие в собрании, так как суд считает их ненадлежаще уведомленными.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8 (в редакции Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 05.02.1998 N 5/3) к существенным нарушениям законодательства отнесено принятие решения с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного законом.

Право акционера на участие в общем собрании акционерного общества предусмотрено статьей 51 ФЗ “Об акционерных обществах“, в соответствии с п. 1 которой список акционеров, имеющих право на данное участие, составляется на основании данных реестра акционеров общества на определяемую
Советом директоров дату. Эта дата не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты его проведения.

Главой 6 ФЗ “Об акционерных обществах“ регламентируется содержание деятельности общества по учету своих акционеров. А также связанные с этим права и обязанности акционеров. Названный закон возлагает на общество обязанность по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества - списка зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категорий и типа принадлежащих им акций.

В обоснование своих доводов заявители ссылались на то, что список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлялся на основании данных необновленного реестра акционеров данного общества.

В рассматриваемых обстоятельствах в материалах дела имеется три списка акционеров ЗАО “КЭМПА“ по состоянию:

на 07.03.2003 (т. I л. д. 84);

на 01.12.2003 (т. I л. д. 17);

на 01.04.2003 (т. II л. д. 79).

В соответствии со статьей 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Список акционеров для участия в оспариваемом собрании был составлен обществом на основании реестра учредителей ЗАО “КЭМПА“ и устава 1992 г., с учетом списка умерших акционеров (39), переуступивших свои акции обществу (24), и исходя из того, что 103 акции остались в распоряжении общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что данные списки содержат достоверную информацию, суду не представлено.

Телеграммы граждан Г.А., К.В., К.Ю., Д.В., поступившие в ходе судебного разбирательства, не могут быть признаны такими доказательствами в силу требований ст. 68 АПК РФ.

Ссылка ответчика на оставшиеся в распоряжении общества 103 акции суд находит несостоятельной,
поскольку уменьшение уставного капитала общества в связи с неоплатой акций учредителями не произошло.

Данные об умерших акционерах (лицах, к которым права на акции перешли в порядке наследования) в полном объеме не установлены.

При указанных обстоятельствах установить наличие кворума на собрании не представляется возможным.

В силу п. 6 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрания не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять ее.

Как следует из протокола оспариваемого собрание, на голосование были поставлены вопросы, которые не были включены в повестку дня, утвержденную наблюдательным советом, и по этим вопросам приняты решения, а именно:

В рамках п. 6 “Утверждение реестра“ поставлен на голосование вопрос об исключении акционеров (истцов по настоящему иску) Е., К.Н.С., С.Т., Г.В., Ч., как утративших связь с обществом.

В рамках п. 7 “Разное“ обсуждался вопрос о продаже предприятия и приведении для этого учредительных документов общества в соответствии с законодательными актами.

Указанные отступления от объявленной повестки дня суд относит к существенным нарушениям закона, повлекшим нарушение законных прав истцов.

Учитывая, что общее собрание акционеров 29 апреля 2003 г. проведено с существенными нарушениями ФЗ “Об акционерных обществах“, суд считает принятые на собрании решения недействительными.

Доводы ответчика об отсутствии нарушений со стороны общества опровергаются материалами дела.

На основании ст. 110 АПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца К.С. расходы по госпошлине.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “КЭМПА“, оформленные протоколом от 29 апреля 2003 г.

Взыскать с ЗАО “КЭМПА“ в пользу К.С. 1000 руб. расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист в соответствии со
ст. 319 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.