Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2005, 11.02.2005 по делу N 10АП-1111/04-ГК Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено законодательством о банкротстве или планом внешнего управления. Уступка прав требования должника может быть осуществлена внешним управляющим путем продажи требований на открытых торгах с согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

18 февраля 2005 г. Дело N 10АП-1111/04-ГКрезолютивная часть оглашена 11 февраля 2005 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - судьи Б., судей И., М.Г., при ведении протокола судебного заседания К., при участии в заседании от истцов: А. - прокурор, удостоверение 90403, В. - представитель конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ Ш.В. по доверенности от 07.05.04, паспорт; от ответчиков: Ш.Т. - представитель ОАО “НПО “Композит“ по доверенности от 05.05.04, паспорт, Д. - представитель ОАО “Композит“, по доверенности N 9700-272 от 16.12.04, паспорт; от третьих лиц:
Б. - представитель по доверенности от 19.01.05, N 28-04/6, удостоверение N 265757, М. - представитель по доверенности N САЭ-19-19/519 от 29.11.04, удостоверение N 0285, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ Ш. на решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2004 года по делу N А41-К1-7212/03, принятое судьей М.Н., по иску конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ к ОАО “НПО “Композит“, ОАО “Композит“, с участием третьего лица - Управления Министерства РФ по налогам и сборам по Московской области, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Открытого акционерного общества “Научно-производственное объединение “Композит“ (ОАО “НПО “Композит“) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу (ОАО) “Композит“ и Открытому акционерному обществу “Научно-производственное объединение “Композит“ (ОАО “НПО “Композит“) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению имущества ОАО “НПО “Композит“, оформленных решениями внешнего управляющего ОАО “НПО “Композит“ об утверждении денежной оценки имущества должника, вносимого в оплату акций и уставного капитала вновь созданного ОАО “Композит“, и актами приема-передачи этого имущества между ОАО “НПО “Композит“ и ОАО “Композит“, путем истребования от ОАО “Композит“ всего полученного по сделке.

Прокуратура Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению имущества ОАО “НПО “Композит“ путем возврата сторон в первоначальное состояние.

По ходатайству прокурора Московской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству.

Решением Арбитражного суда Московской области от
20 октября 2003 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что ОАО “Композит“ создано без нарушения законодательства, решение о его создании не было оспорено в установленном законом порядке, акты приема-передачи имущества не являются сделками и не могут повлечь за собой последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в виде двухсторонней реституции).

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 4 февраля 2004 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что получение в собственность ОАО “Композит“ имущества ОАО “НПО “Композит“ одобрено заключением Министерства РФ по антимонопольной политике, создание ОАО “Композит“ произведено в соответствии с планом внешнего управления ОАО “НПО “Композит“, утвержденным собранием кредиторов от 30.06.00.

Собранием кредиторов должника от 15 октября 2001 года было принято решение о создании на базе ОАО “НПО “Композит“ 100% зависимого общества - ОАО “Центральный научно-исследовательский институт материаловедения“ (ОАО “ЦНИИМВ“), с внесением в его уставный капитал имущества ОАО “НПО “Композит“ (научно-исследовательский комплекс) за исключением объектов незавершенного строительства и социального значения, а также внесение указанных изменений в план внешнего управления ОАО “НПО “Композит“.

Суд апелляционной инстанции указал, что внешний управляющий ОАО “НПО “Композит“, выполнявший на момент учреждения 100% зависимого Общества функции органа управления, в соответствии со статьями 9, 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“ правомерно утвердил наименование создаваемого Общества, размер его уставного капитала, категории (типы) акций Общества, а также размер и порядок оплаты.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2004 года решение от 20 октября 2003 года и постановление от 4 февраля 2004 года отменены, дело направлено на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо исследовать план внешнего управления, решения собраний кредиторов о создании ОАО “ЦНИИМВ“, перечень имущества, подлежащего передаче ОАО “ЦНИИМВ“ и фактически переданного ОАО “Композит“, законность создания ОАО “Композит“ вместо ОАО “ЦНИИМВ“ с учетом целей деятельности и других существенных условий при намерении создать каждое из них, для чего определить, соответствует ли решению собрания кредиторов создание внешним управляющим ОАО “Композит“, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, уставу ОАО “Композит“, а также вопросу об оценке имущества и цене, по которой оно передано, его составу и составу оставшегося имущества, причины и мотивы создания нового юридического лица либо изменения его наименования при отсутствии согласования данного вопроса с кредиторами.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству заменена на Управление Министерства РФ по налогам и сборам по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2004 года в иске отказано.

Конкурсный управляющий ОАО “НПО “Композит“ Ш.В., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ в полном объеме.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные исковые требования
- удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2000 года по делу N А41-К2-6762/99 на ОАО “НПО “Композит“ введено внешнее управление, внешним управляющим назначен Д.

20.07.00 собранием кредиторов ОАО “НПО “Композит“ утвержден план внешнего управления.

15.10.01 собранием кредиторов ОАО “НПО “Композит“ принято решение о создании 100% зависимого ОАО “Центральный научно-исследовательский институт материаловедения“ (ОАО “ЦНИИМВ“) на базе ОАО “НПО “Композит“; о внесении в уставный капитал ОАО “ЦНИИМВ“ имущества (научно-исследовательский комплекс) ОАО “НПО “Композит“, за исключением объектов незавершенного строительства и социального значения; о внесении изменений и дополнений в план внешнего управления ОАО “НПО “Композит“; об утверждении плана внешнего управления ОАО “НПО “Композит“ с учетом изменений и дополнений.

23.01.02 внешним управляющим ОАО “НПО “Композит“ было принято решение N 1 о создании ОАО “Композит“ с уставным капиталом 180000000 руб. Во вновь созданное Общество было передано все ликвидное имущество ОАО “НПО “Композит“, включая здания, сооружения, оборудование, дебиторскую задолженность и акции дочерних предприятий.

Имущество балансовой стоимостью 550 миллионов руб. было передано в ОАО “Композит“ по стоимости 180 миллионов руб.

Передача имущества произведена по актам приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“.

Полагая, что создание ОАО “Композит“ и сделки по передаче имущества ОАО “НПО “Композит“ в уставный капитал ОАО “Композит“, оформленные решениями внешнего управляющего, совершены с грубейшим нарушением закона, конкурсный управляющий ОАО “НПО “Композит“ и прокурор Московской области обратились в арбитражный суд с требованием применить последствия недействительности ничтожных сделок по отчуждению имущества ОАО “НПО “Композит“, оформленных решениями внешнего управляющего и актами приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“, и обязать ОАО “Композит“ возвратить
ОАО “НПО “Композит“ имущество, полученное в счет оплаты уставного капитала.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что акты приема-передачи имущества не являются сделками в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому не могут повлечь последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде двухсторонней реституции. Решение ОАО “НПО “Композит“ о создании ОАО “Композит“ в установленном законом порядке не оспорено.

Конкурсный управляющий ОАО “НПО “Композит“, оспаривая решение суда первой инстанции, считает, что оно вынесено с грубым нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в основу решения положен не заявленный истцом довод о признании ничтожными актов приема-передачи имущества ОАО “НПО “Композит“ в счет оплаты акций ОАО “Композит“, что привело к неприменению норм Гражданского кодекса РФ, подлежащих применению по настоящему делу.

Заявитель жалобы считает, что собранием кредиторов ОАО “НПО “Композит“ от 15.10.01 не принималось решение о создании ОАО “Композит“ и передаче имущества в уставный капитал вновь созданного Общества. В соответствии с протоколом собрания кредиторов ОАО “НПО “Композит“ от 15.10.01 единственное решение собрания кредиторов, которым предусматривалось создание дочернего общества, касалось совершенно иного юридического лица - ОАО “ЦНИИМВ“ - с абсолютно иным уставным капиталом (в качестве вклада предназначалась не производственная база, а научно-исследовательский комплекс), в связи с чем совершенные внешним управляющим сделки по внесению в уставный капитал имущества ОАО “НПО “Композит“ и его прав требований к третьим лицам по взысканию дебиторской задолженности совершены в нарушение статей 76, 88 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (1998 г.).

Конкурсный управляющий ОАО “НПО “Композит“ считает, что нарушение внешним управляющим ОАО “НПО “Композит“
требований законодательства при отчуждении имущества должника влекут ничтожность совершенных сделок.

В судебном заседании апелляционного суда представители Прокуратуры Московской области, ОАО “НПО “Композит“ и Управления Министерства РФ по налогам и сборам по Московской области поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования.

Представитель ОАО “Композит“ возражал против доводов апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности доводов апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Апелляционный суд считает, что действия внешнего управляющего по отчуждению имущества в уставный капитал вновь созданного Акционерного общества, оформленные решениями и актами приема-передачи, являются сделками, направленными на достижение определенного результата, имеющего правовой характер.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что акты приема-передачи не являются сделками, неправомерен. Указанные акты следует оценивать в совокупности с решениями внешнего управляющего о передаче имущества, указанного в актах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 76 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ 1998 года крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено Законом или планом внешнего управления. При этом согласно пункту 3 указанной нормы Закона, к крупным сделкам относятся сделки, влекущие распоряжение недвижимым имуществом или иным имуществом должника, балансовая стоимость которого превышает 20 процентов балансовой стоимости активов должника на момент заключения
сделки.

Из решения внешнего управляющего N 1 от 23.01.02 об учреждении ОАО “Композит“ следует, что в счет оплаты 57,2% обыкновенных именных акций ОАО “Композит“ подлежали передаче объекты недвижимого имущества, принадлежащие ОАО “НПО “Композит“, в количестве 20 штук (т. 1, л. д. 17 - 19).

Из решений внешнего управляющего о порядке оплаты уставного капитала ОАО “НПО “Композит“ видно, что в счет оплаты акций ОАО “Композит“ было передано имущество, принадлежащее ОАО “НПО “Композит“, балансовая стоимость которого превышала 20% балансовой стоимости активов должника на момент заключения сделок (передана вся недвижимость должника за исключением нескольких объектов незавершенного строительства) (т. 1, л. д. 23 - 85).

Следовательно, сделки по внесению имущества должника в уставный капитал ОАО “Композит“ являлись крупными.

Однако заключение сделок по внесению имущества ОАО “НПО “Композит“ в уставный капитал ОАО “Композит“ не было согласовано ни с собранием кредиторов, ни с комитетом кредиторов и не предусмотрено планом внешнего управления должника.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон от 08.01.1998 N 6-ФЗ имеет название “О несостоятельности (банкротстве)“, а не “О банкротстве (несостоятельности)“.

Материалами дела также подтверждается тот факт, что при совершении внешним управляющим действий по отчуждению имущества в уставный капитал вновь созданного Акционерного общества были нарушены требования статьи 88 Федерального закона “О банкротстве (несостоятельности)“, согласно которой уступка прав требования должника может быть осуществлена внешним управляющим путем продажи требований на открытых торгах с согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Исследовав план внешнего управления ОАО “НПО “Композит“, утвержденный решением собрания кредиторов должника от 20.07.00, апелляционный суд не усматривает в нем указаний на такие меры восстановления платежеспособности
должника, как создание на базе имущества должника зависимого хозяйственного общества, указания на возможность совершения внешним управляющим крупных сделок и сделок по отчуждению прав требований в виде внесения задолженности ЗАО “Арматекс“ и ЗАО “Пресскомп“ перед ОАО “НПО “Композит“, без согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов ОАО “НПО “Композит“ (т. 5, л. д. 105 - 154).

Следовательно, действия внешнего управляющего по внесению прав требования должника в уставный капитал ОАО “Композит“, оформленные решением N 12 от 27.01.03 (т. 1, л. д. 86), также незаконны.

При этом апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно того, что решением собрания кредиторов ОАО “НПО “Композит“ от 15.10.01 в план внешнего управления были внесены изменения, позволяющие внешнему управляющему совершать сделки по отчуждению имущества в счет оплаты уставного капитала вновь созданного хозяйственного Общества.

Условием совершения любой сделки является согласование ее предмета и иных существенных условий, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для сделок данного вида.

Из смысла норм Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ следует, что воля внешнего управляющего на совершение сделок ограничена необходимостью получения согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов или прямого указания на возможность их совершения в плане внешнего управления, утверждаемом собранием кредиторов.

Следовательно, решением собрания кредиторов или комитета кредиторов, а равно как и положениями плана внешнего управления, должны быть согласованы условия о предмете сделок, иные условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для сделок данного вида.

Согласно статьям 9, 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“ условия о фирменном наименовании создаваемого акционерного общества, размере уставного капитала общества, категориях (типах)
акций, размере и порядке их оплаты названы как существенные.

Из текста решения собрания кредиторов от 15.10.01 следует, что собранием кредиторов фактически было согласовано только одно из вышеперечисленных существенных условий, а именно фирменное наименование 100% зависимого Акционерного общества - “Центральный научно-исследовательский институт материаловедения“ (ОАО “ЦНИИМВ“). Перечень имущества ОАО “НПО “Композит“, подлежащего передаче в уставный капитал ОАО “Композит“, на дату проведения собрания кредиторов 15.10.01 не составлялся и, соответственно, решением собрания кредиторов согласован не был (т. 1, л. д. 89 - 94).

Следовательно, указанное решение собрания кредиторов о создании ОАО “ЦНИИМВ“ и внесении в его уставный капитал научно-исследовательского комплекса ОАО “НПО “Композит“ не может рассматриваться как согласование собранием кредиторов сделок по внесению имущества должника в уставный капитал ОАО “Композит“, поскольку на повестку собрания был поставлен вопрос о создании иного общества, а также не было определено имущество, подлежащее внесению в уставный капитал.

Таким образом, со стороны собрания кредиторов отсутствовало согласование сделок по передаче имущества должника третьему лицу, совершенных внешним управляющим.

Апелляционный суд не может согласиться с доводом ОАО “Композит“, что решение о внесении в уставный капитал ОАО “ЦНИИМВ“ научно-исследовательского комплекса ОАО “НПО “Композит“ соответствует решению о передаче предприятия в смысле статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации как имущественного комплекса, используемого для ведения предпринимательской деятельности. Данное утверждение опровергается материалами дела, из которых следует, что внешним управляющим совершены сделки по оплате уставного капитала ОАО “Композит“ отдельным имуществом должника, состав которого определялся им самостоятельно, а не предприятием как имущественным комплексом, права на которое, равно как и переход прав, регистрируются в установленном законом порядке.

Из вышеизложенного следует, что внешним управляющим самостоятельно, без надлежащего согласования с собранием кредиторов или комитетом кредиторов и в отсутствие соответствующих изменений и дополнений в план внешнего управления, неправомерно определены фирменное наименование создаваемого Акционерного общества, размер его уставного капитала, категория (тип) акций, размер и порядок их оплаты. Используя решение собрания кредиторов ОАО “НПО “Композит“, внешний управляющий передал имущество, в состав которого входили объекты недвижимости, права требования должника к третьим лицам, общая балансовая стоимость которых превышала 20% балансовой стоимости всех активов должника.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что внешним управляющим неправомерно создано ОАО “Композит“ вместо ОАО “ЦНИИМВ“, сделки по оплате уставного капитала ОАО “Композит“ имуществом ОАО “НПО “Композит“ совершены внешним управляющим в нарушение положений статей 76, 88 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ 1998 года, в связи с чем являются недействительными (ничтожными).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции не оценил последствия совершения внешним управляющим сделок по внесению в уставный капитал вновь созданного Акционерного общества имущества должника и прав требований должника к третьим лицам, повлекшие фактическое изъятие имущественного комплекса ОАО “НПО “Композит“.

Между тем совершение указанных сделок повлекло за собой банкротство ОАО “НПО “Композит“, существенное нарушение прав его кредиторов, акционеров и иных лиц.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Из материалов дела усматривается, что в результате совершения сделок по оплате уставного капитала ОАО “Композит“ получило имущество ОАО “НПО “Композит“, а ОАО “НПО “Композит“ получило акции ОАО “Композит“ в количестве 10000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-06865-А) номинальной стоимостью 18000 руб. каждая, на общую сумму 180000000 руб.

Из материалов дела видно, что имеется исполнительное производство N 2336/03, возбужденное по постановлению о взыскании налога (сбора), пени за счет имущества налогоплательщика МРИ МНС N 2 по Московской области от 28.01.03. Судебным приставом Межрайонного подразделения Службы судебных приставов ГУ МЮ по Московской области Е. был произведен арест 5819 штук обыкновенных именных акций ОАО “Композит“ (58,15% уставного капитала). В рамках указанного исполнительного производства 5819 штук именных акций ОАО “Композит“ были оценены независимым оценщиком на сумму 14834065 руб. и реализованы ООО “Астро Плекс“ по указанной цене.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО “Композит“, ОАО “НПО “Композит“ обладает акциями ОАО “Композит“ в количестве 4181 штуки.

Законность возбуждения указанного исполнительного производства и произведенных в его рамках действий была проверена и подтверждена судебными актами Арбитражного суда Московской области и Федерального арбитражного суда Московского округа.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Принимая во внимание, что оценка выбывших из владения ОАО “НПО “Композит“ акций ОАО “Композит“ произведена практически сразу же по окончании совершения последней из ничтожных сделок по оплате уставного капитала ОАО “Композит“, цена реализации указанных акций приставом-исполнителем фактически является их действительной стоимостью.

В связи с чем ОАО “НПО “Композит“ обязано вернуть обыкновенные именные акции ОАО “Композит“ в количестве 4181 штуки и возместить действительную стоимость 5819 штук акций.

Заявленное ОАО “Композит“ в судебном заседании апелляционного суда ходатайство о применении установленного частью 10 статьи 26 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ срока исковой давности подлежит отклонению.

Из искового заявления конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ следует, что предметом заявленных исковых требований является требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Следовательно, срок исковой давности, установленный частью 10 статьи 26 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, не подлежит применению к указанным исковым требованиям.

Установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности на момент предъявления искового заявления конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ в арбитражный суд не истек.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные исковые требования - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 257, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2004 года по делу N А41-К1-7212/03 отменить.

Признать недействительными ничтожные сделки по отчуждению имущества ОАО “НПО “Композит“, оформленные: решением N 1 от 23.01.02, решением N 2 от 11.03.02, решением N 4 от 29.03.02, решением N 5 от 23.04.02, решением N 6 от 02.12.02, решением N 7 от 27.12.02, решением N 9 от 21.01.03, решением N 10 от 22.01.03, решением N 11 от 27.01.03, решением N 12 от 27.01.03 и актами приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“: акт приема-передачи от 11.03.02, акт приема-передачи от 18.03.02, акт приема-передачи от 29.03.02, акт приема-передачи от 24.04.02, акт приема-передачи от 02.12.02, акт приема-передачи от 27.12.02, акт приема-передачи от 21.01.03, акт приема-передачи от 22.01.03, акты приема-передачи от 27.01.03 (три штуки).

Обязать ОАО “Композит“ возвратить ОАО “НПО “Композит“ имущество, полученное: в счет оплаты уставного капитала 11.03.02 по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества согласно решению N 1 ОАО “НПО “Композит“ об учреждении Открытого акционерного общества от 23.01.02; в счет оплаты уставного капитала 18.03.02 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 2 от 11.03.02; в счет оплаты уставного капитала 29.03.02 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 4 от 29.03.02; в счет оплаты уставного капитала 24.04.02 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 5 от 23.04.02; в счет оплаты уставного капитала 02.12.02 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 6 от 02.12.02; в счет оплаты уставного капитала 27.12.02 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 7 от 27.12.02; в счет оплаты уставного капитала 21.01.03 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 9 от 21.01.03; в счет оплаты уставного капитала 22.01.03 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 10 от 22.01.03; в счет оплаты уставного капитала 27.01.03 по акту приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 11 от 27.01.03; в счет оплаты уставного капитала 27.01.03 по актам приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала ОАО “Композит“ согласно решению N 12 от 27.01.03.

Обязать ОАО “НПО “Композит“ вернуть обыкновенные именные акции ОАО “Композит“ (регистрационный номер выпуска 1-01-06865-А) в количестве 4181 штуки и возместить действительную стоимость 5819 штук акций в сумме 14834065 руб.

Взыскать с ОАО “Композит“ в пользу конкурсного управляющего ОАО “НПО “Композит“ Ш.В. расходы по госпошлине в размере 50000 руб.