Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2005, 09.02.2005 по делу N 09АП-138/05-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества оставлено без изменения, т.к. оспариваемый договор, оформленный доверительным управляющим недвижимого имущества, был впоследствии одобрен собственником этого имущества, а признание недействительным договора доверительного управления не может повлиять на права арендатора, добросовестно выполняющего свои обязательства по договору.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

16 февраля 2005 г. Дело N 09АП-138/05-ГКрезолютивная часть оглашена 9 февраля 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего-судьи Я., судей П., Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем С., при участии от истца: Ш. по доверенности от 25.01.2005 N 14; от ответчиков: ООО “УКМД“ (Ч. - ген. директор, решение от 01.03.2004 N 30); ООО “Информ-Лекс“ (не явился), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “ЦМД“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2004 года по делу N А40-54457/04-11-575 по иску ЗАО
“ЦМД“ к ООО “УКМД“, ООО “Информ-Лекс“ о признании недействительным договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “ЦМД“ (далее - ЗАО “ЦМД“) на основании статей 12, 166, 168, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “УКМД“ (далее - ООО “УКМД“) и Обществу с ограниченной ответственностью “Информ-Лекс“ (далее - ООО “Информ-Лекс“) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды от 08 июля 2002 года N 16-СК.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО “УКМД“ (являющегося доверительным управляющим, арендодатель) и ООО “Информ-Лекс“ (арендатор) заключен договор аренды от 08 июля 2002 года N 16-СК нежилого помещения общей площадью 1754 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Складочная, д. 1, стр. 31, сроком на 5 календарных лет. По мнению истца, указанный договор является ничтожной сделкой, поскольку истец, являясь собственником спорного помещения, не передавал никому полномочий на сдачу спорного помещения в аренду и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 сентября 2004 года по делу N А40-38704/04-22-447 договор доверительного управления недвижимым имуществом от 30 мая 2001 года N 01, заключенный между ЗАО “ЦМД“ и ООО “УКМД“, признан недействительным.

Решением от 16 декабря 2004 года (изготовленным в полном объеме 17 декабря 2004 года) в иске отказано.

При этом суд руководствовался статьями 166, 168, 608, пунктом 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отклонил довод истца о признании решением Арбитражного суда города Москвы от 06 сентября 2004 года по делу N А40-38704/04-22-447 договора доверительного управления недвижимым имуществом от 30 мая 2001 года N 01 недействительным, поскольку
указанное решение касается правоотношений между собственником и доверительным управляющим и не может затрагивать интересы арендатора, так как сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что собственник (истец) одобрил оспариваемую сделку, так как все денежные средства, полученные управляющим от использования помещений, переданных ему в доверительное управление, в том числе и денежные средства, поступающие от аренды помещений, аккумулируются на специальном банковском счете. Суд пришел к выводу, что правоотношения между собственником и управляющим не могут влиять на права арендатора, добросовестно исполняющего свои обязанности по договору аренды.

Не согласившись с решением от 16 декабря 2004 года, ЗАО “ЦМД“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В тексте апелляционной жалобы повторяются доводы, изложенные в исковом заявлении.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ЗАО “ЦМД“ и ООО “УКМД“ поддержали апелляционную жалобу.

ООО “Информ-Лекс“, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке части 5 статьи 156, статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, проверив все доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения по следующим основаниям.

ЗАО “ЦМД“ заявило исковые требования о признании недействительным спорного договора аренды на основании статей 12, 166,
168, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ЗАО “ЦМД“, являясь собственником спорного имущества, передало его в доверительное управление ООО “УКМД“ (Д. У.), согласно пункту 2.9 которого управляющий не вправе сдавать в аренду спорное имущество без письменного разрешения учредителя.

Впоследствии ООО “УКМД“ (Д. У.) заключило спорный договор аренды с ООО “Информ-Лекс“ и, как утверждает истец, без согласия собственника.

Таким образом, при сдаче имущества в аренду имело место нарушение условий договора доверительного управления между ЗАО “ЦМД“ и ООО “УКМД“ (Д. У.).

При таких обстоятельствах статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит, так как в соответствии с указанной нормой права основанием для признания сделки ничтожной является ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а не условиям договора.

Довод истца о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 сентября 2004 года по делу N А40-38704/04-22-447 договор доверительного управления недвижимым имуществом от 30 мая 2001 года N 01, заключенный между ЗАО “ЦМД“ и ООО “УКМД“, признан недействительным, не может быть принят во внимание в силу следующих обстоятельств.

Договор доверительного управления от 30 мая 2001 года N 01 решением Арбитражного суда города Москвы от 06 сентября 2004 года по делу N А40-38704/04-22-447 был признан недействительным, так как является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Вместе с тем из диспозиции пункта 1 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ничтожная сделка не может быть действительной ни при каких обстоятельствах изначально.

В то же время оспоримая сделка может
быть впоследствии признана судом действительной при определенных законом обстоятельствах (в том числе и в случае последующего одобрения крупной сделки уполномоченным органом).

Последующее одобрение крупной сделки не исключалось Федеральным законом “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей до 07 августа 2001 года, что свидетельствует о том, что спорный договор доверительного управления является оспоримой сделкой, признанной таковой арбитражным судом 06 сентября 2004 года. Следовательно, на момент заключения спорного договора аренды - 08 июля 2002 года - договор доверительного управления являлся действующим.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ЗАО “ЦМД“ по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2004 года по делу N А40-54457/04-11-575 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО “ЦМД“ - без удовлетворения.