Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2005 N 09АП-5935/04-ГК по делу N А40-34852/04-32-226 В соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 1 февраля 2005 г. Дело N 09АП-5935/04-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2005.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С.Т.Я., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания: К.Д.В., при участии: от истцов - не явились, от ответчика - В., Г., рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО “Асфальт-Сервис“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2004 по делу N А40-34852/04-32-226 (судья Б.) по иску К.А.С., М.А.С., М.С.А., Н., О. к ЗАО “Асфальт-Сервис“ об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском
к ответчику об обязании общества представить документы, указанные в ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2004 иск удовлетворен частично. Суд обязал ЗАО “Асфальт-сервис“ представить С.Е.М., Т.А.В., Т.И.Н. и Ч. следующие документы ЗАО “Асфальт-сервис“:

1. Устав общества;

2. изменения и дополнения, внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке;

3. документ о государственной регистрации общества;

4. внутренние документы общества - положение о генеральном директоре общества, о Совете директоров;

5. протоколы общих собраний акционеров за период - с момента создания общества по 2004 год, бюллетени для голосования на данных собраниях и доверенности для участия в них;

6. заключения Ревизионной комиссии и аудитора общества с момента создания общества по 2004 год;

7. заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10. списки аффилированных лиц;

11. списки акционеров общества на дату вынесения решения;

12. отчет независимых оценщиков.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суд нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: права акционеров не были нарушены, не полно выяснил обстоятельства дела, неправомерно отклонил доказательства ответчика.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст.
91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В обоснование иска истцы указали, что ответчик требование о представлении документов не исполнил, чем нарушил их право, предусмотренное п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из того обстоятельства, что истцы представили почтовые квитанции N 6178, 6185, 6175, 6188, 6181, подтверждающие факт направления ответчику требования о представлении документов.

В то же время в материалах дела имеются акты о невручении письма (л. д. 74 - 77), из которых следует, что направленная в адрес ответчика корреспонденция не была вручена по причине отсутствия адресата.

Оценив материалы дела в порядке ст. ст. 71, 268 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу, что, поскольку истцы не доказали факты получения ответчиком требований о представлении документов общества и отказа в их представлении, т.к. представил противоречивые доказательства.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что общество не отказывалось выдать истцам документы.

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, т.к. истцы в силу ст. 4 АПК РФ не доказали, что их права или законные интересы были нарушены.

Кроме того, поскольку истцы требуют обязать общество предоставить им все имеющиеся у него документы с момента создания, в том числе те, которые не связаны с реализацией прав акционеров, (все договоры, свидетельства, внутренние документы, протоколы общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, информации о
размере вознаграждений членов Совета директоров, главного бухгалтера, генерального директора; информацию о контрагентах общества по действующим договорам и т.д.), а истцы в совокупности обладают менее чем 1 процентом акций и не указали цель получения документов общества, судебная коллегия, руководствуясь ст. 71 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ, усматривает в действиях истцов злоупотребление правом, а потому в удовлетворении иска должно быть отказано.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 10 ГК РФ, ст. ст. 4, 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2004 по делу N А40-34852/04-32-226 отменить.

К.А.С., М.А.С., М.С.А., Н., О. в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с К.А.С., М.А.С., М.С.А., Н., О. - 1000 руб. судебных расходов - по 250 руб. с каждого, в пользу ЗАО “Асфальт-Сервис“.

Взыскать с К.А.С., М.А.С., М.С.А., Н., О. - 500 руб. государственной пошлины, по 125 руб. с каждого, в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.