Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.08.2006 по делу N А79-13246/2005 Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение внеочередного общего собрания акционеров, проводимое без участия истца, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 10 августа 2006 года Дело N А79-13246/2005“

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2006, полный текст изготовлен 10.08.2006.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца Ф.И.О. на решение от 21.03.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2006 по делу N А79-13246/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Еруковой Г.Е., Родиной Т.С., Аксеновым Г.А., Казаковым Н.А., по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“ о признании недействительными решений общего внеочередного собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества
“Чебоксарский агрегатный завод“ (далее ОАО “ЧАЗ“, Общество) Арсентьев Владимир Иванович, владеющий 228 обыкновенными именными акциями, обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ от 01.09.2005.

Заявленные требования мотивированы тем, что решения по первым двум вопросам повестки дня общего собрания приняты в нарушение определения Арбитражного суда от 03.08.2005 по делу N А79-6400/2005, обязывающего приостановить действия по регистрации и размещению обыкновенных бездокументарных акций ОАО “ЧАЗ“ нового выпуска. Внеочередное общее собрание проведено с нарушением статей 52 и 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Решением от 21.03.2006, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что нарушения требований закона, иных правовых актов Российской Федерации и устава ОАО “ЧАЗ“ при принятии общим собранием акционеров решений от 01.09.2005 несет несущественный характер.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление Первого арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ пункт 4 отсутствует.

Заявитель полагает, что суд неправильно истолковал пункт 1 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“; вывод суда о проведении собрания без нарушений корпоративного закона является неверным, поскольку общества с ограниченной ответственностью “Сталь“, “Инвестиции и менеджмент“ и “Бизнес-Инвест“ являются заинтересованными лицами. Решения, принятые акционерами Общества по первым двум
вопросам повестки, приняты в нарушение определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.08.2005 по делу N А79-6400/2005. Кроме того, суд нарушил пункт 4 части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывом на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, открытое акционерное общество “Чебоксарский агрегатный завод“ зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района города Чебоксары от 07.07.1993 N 169/4.

Уставный капитал общества составляет 321382 рубля, разделен на 321382 обыкновенные именные акции стоимостью один рубль.

Общество с ограниченной ответственностью “Промтрактор-Промлит“ (продавец) и ОАО “ЧАЗ“ (покупатель) 30.03.2004 заключили договор N 48/417 купли-продажи простого векселя общества с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“ по его номинальной стоимости 512735400 рублей.

Совет директоров ОАО “ЧАЗ“ 20.04.2004 принял решение о вступлении Общества в число участников общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“ (далее Концерн).

Согласно договору от 11.01.2005 ОАО “ЧАЗ“ стало учредителем Концерна с долей в уставном капитале в размере 99,9983 процента, или 512735400 рублей. Вкладом ОАО “ЧАЗ“ в уставный капитал общества явился простой вексель ООО “Негоциант-XXI“ (пункты 3.2, 3.3 договора). Материалами дела подтверждено, что цена приобретения ответчиком названного векселя и размер вклада превышали два процента балансовой стоимости активов
ОАО “ЧАЗ“.

Годовым общим собранием акционеров ОАО “ЧАЗ“ 22.04.2005 принято решение об увеличении уставного капитала ОАО “ЧАЗ“ путем дополнительного размещения 321382 обыкновенных именных бездокументарных акций путем закрытой подписки среди всех акционеров ОАО “ЧАЗ“ на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций, по цене размещения 3500 рублей за одну акцию.

Совет директоров ОАО “ЧАЗ“ 20.06.2005 принял решения об утверждении решения общего собрания от 22.04.2005 и о созыве и проведении 01.09.2005 внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня об одобрении сделки (сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с датой окончания приема бюллетеней 01.09.2005 и утвердил перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Совет директоров 18.07.2005 внес уточнения в формулировки вопросов повестки дня общего собрания (пункт седьмой повестки дня).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.11.2005 по делу N А79-8247/2005, вступившим в законную силу, Арсентьеву В.И. в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений совета директоров ОАО “ЧАЗ“ от 20.06.2005 и 18.07.2005 (по седьмому пункту повестки дня) отказано.

Сообщение о проведении оспариваемого общего собрания было размещено в газетах “Рабочая жизнь“ от 04.08.2005 N 27 и “Советская Чувашия“ от 06.08.2005 N 3154, то есть в порядке и сроки, установленные пунктом 1 статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьей 16 устава ОАО “ЧАЗ“ и пунктом 11.1 Положения об общем собрании акционеров ОАО “ЧАЗ“.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО “ЧАЗ“ 01.09.2005 приняло следующие решения: об одобрении приобретения 209636 акций ОАО “ЧАЗ“, размещаемых по закрытой подписке, обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“ по цене 3500 рублей за одну акцию; об одобрении приобретения 14369
акций ОАО “ЧАЗ“, размещаемых по закрытой подписке, обществом с ограниченной ответственностью “Чебоксарский сталеплавильный завод“ по цене 2500 рублей за одну акцию; об одобрении совершения сделки купли-продажи простого векселя, выпущенного обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“ N 3144785, между ОАО “ЧАЗ“ и ООО “Промтрактор-Промлит“ по цене 512735400 рублей, в совершении которого имеется заинтересованность Болотина М.Г., Млодика С.Г., Федорова С.Е., Четверикова В.В., Ярмоловича В.И., и общества с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“; об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“.

Арсентьев В.И., владелец 228 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 0,07 процента уставного капитала, не принимавший участия в собрании, обратился в суд с заявлением о признании принятых на собрании решений недействительными, поскольку они нарушают его права и законные интересы.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлено, что для отказа в иске о признании решения недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ под сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу подпункта 15 пункта 1 статьи 48 и пункта 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если: предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения
приобретаемого имущества общества) составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом.

На основании пункта 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункта 34 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, являющихся владельцами голосующих акций.

Оставив в силе решения годового общего собрания акционеров Общества, суд учел фактические обстоятельства, касающиеся заключения сделок, и правомерно признал допущенные нарушения статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ несущественными (одобрение сделки после ее совершения). Кроме того, суд исходил из того, что голосование Арсентьева В.И. не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам и решение не повлекло причинения ему убытков. В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истца как акционера.

Ссылка заявителя жалобы на заинтересованность обществ с ограниченной ответственностью “Сталь“, “Инвестиции и менеджмент“ и “Бизнес Инвест“ в совершении сделок, одобренных на общем собрании акционеров, подлежит отклонению, так как основана на неправильном толковании требований, установленных в части 1 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Довод истца о принятии решений по первым двум вопросам повестки собрания в нарушение определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.08.2005 по делу N А79-6400/2005 обоснованно признан арбитражным судом несостоятельным, так как эти решения не противоречат указанному судебному акту, поскольку под размещением эмиссионных ценных
бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (статья 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“).

В рассматриваемом случае приняты решения об одобрении сделок, а не о заключении сделки по отчуждению акций.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.03.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2006 по делу N А79-13246/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

КОНКИНА И.И.

ШИШКИНА Е.Н.