Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.07.2006 по делу N А28-19440/2005-326/20 В признании договора недействительным отказано правомерно, т.к. материалами дела не подтверждены заинтересованность истца в совершении спорной сделки и нарушение ее заключением законодательства о банкротстве.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 12 июля 2006 года Дело N А28-19440/2005-326/20“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терешиной Н.М., судей Каширской Н.А., Отдельной Л.И., при участии представителя от ответчика - ООО “Карбографит“: Шестаковой Ю.И. по доверенности от 11.07.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью “Гофротэк“ на решение от 27.01.2006 и постановление от 28.04.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-19440/2005-326/20 Арбитражного суда Кировской области, принятые судьями Сандаловым В.Г., Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е. по иску общества с ограниченной ответственностью “Гофротэк“ к обществам с ограниченной ответственностью “Интер-Вятка XXI“ и
“Карбографит“ о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Гофротэк“ (далее - ООО “Гофротэк“) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью “Интер-Вятка XXI“ (далее - ООО “Интер-Вятка XXI“) и “Карбографит“ (далее - ООО “Карбографит“) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 19.10.2005 N 10 и применении последствий недействительности сделки - возврате ООО “Интер-Вятка XXI“ имущества, полученного по ней (с учетом уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции решением от 27.01.2006 отказал в удовлетворении иска. При этом он не нашел оснований для признания недействительным договора от 19.10.2005 N 10 и применении последствий его недействительности, поскольку документально не подтверждены заинтересованность истца в совершении спорной сделки и нарушение ее заключением какой-либо нормы закона.

Постановлением от 28.04.2006 Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО “Гофротэк“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий нарушил решение собрания кредиторов должника (ООО “Интер-Вятка XXI“) и порядок реализации его имущества, заключив договор купли-продажи недвижимости с иным лицом без извещения об этом конкурсных кредиторов. В противоречие пункту 8 статьи 110 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий продал недвижимое имущество не за максимальную предложенную цену, в связи с чем получил меньшую сумму для расчетов с кредиторами. Спорная сделка, заключенная без согласия собрания кредиторов, нарушает пункт 1 статьи 139 Закона, что
в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой ее недействительность (ничтожность). Факт недобросовестности действий конкурсного управляющего, идущих вразрез с интересами кредиторов должника при заключении договора купли-продажи недвижимости от 19.10.2005 N 10 с ООО “Карбографит“, установлен определением Арбитражного суда Кировской области от 12.12.2005.

Как считает истец, настоящий спор не мог быть разрешен без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков ООО “Кировгазэнерго“ и ООО “Аркада“, которые на момент рассмотрения дела в арбитражном суде являлись правообладателями спорного недвижимого имущества, а также ООО “Торговый дом “ЖБИК“ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Кроме того, ООО “Гофротэк“ не согласно с выводом суда о его незаинтересованности в признании недействительной упомянутой сделки. Истец, являясь конкурсным кредитором первого ответчика, по смыслу норм закона о банкротстве является заинтересованным лицом при совершении конкурсным управляющим сделок по реализации имущества должника, а значит, и заинтересованным лицом по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО “Карбографит“ просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили.

Законность решения от 27.01.2006 Арбитражного суда Кировской области и постановления от 28.04.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, решением от 03.02.2005 Арбитражный суд Кировской области признал ООО “Интер-Вятка XXI“ несостоятельным (банкротом); в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Девятых Г.Я.

Собрание
кредиторов должника приняло решение от 17.10.2005, в соответствии с которым конкурсный управляющий обязан в течение 7 календарных дней заключить договор с ООО “Торговый дом “ЖБИК“ о продаже ему имущества по цене не ниже 4290000 рублей. При этом предусмотрено внесение задатка в размере 10 процентов от стоимости имущества в течение 7 дней со дня заключения договора и проведение окончательных расчетов в течение 30 дней с момента его подписания; определена неустойка в размере 1 процента от цены договора за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате.

Согласно названному решению конкурсный управляющий обязан при незаключении договора в 14-дневный срок подготовить продажу имущества лотами (всего 59 лотов) по акту оценки N 2005601 и отчитаться перед кредиторами в письменной форме о проведенной работе в срок до 01.11.2005.

На основании поступившей 18.10.2005 заявки управляющий заключил договор купли-продажи имущества должника от 19.10.2005 N 10 с ООО “Карбографит“.

Посчитав, что заключением упомянутой сделки нарушены условия и порядок продажи имущества, определенные решением собрания кредиторов от 17.10.2005, а также требования действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве) и нормы гражданского законодательства, ООО “Гофротэк“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из пункта 2 статьи 166 Кодекса следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что конкурсный управляющий реализовал имущество должника по более низкой цене, чем это было возможно при его
продаже обществу “Торговый дом “ЖБИК“, нарушив тем самым решение собрания кредиторов и интересы ООО “Гофротэк“ как кредитора.

При разрешении спора судебные инстанции установили, что решение собрания кредиторов о продаже спорного имущества обществу “Торговый дом “ЖБИК“ принято на основании его заявки от 17.10.2005. Вместе с тем названная заявка не содержала информацию о предлагаемой цене. Получив 18.10.2005 от общества “Карбографит“ соответствующую заявку, оформленную надлежащим образом, конкурсный управляющий на основании договора от 19.10.2005 N 10 продал имущество по цене 4350000 рублей, передал его покупателю по актам приема-передачи объектов основных средств от 21.10.2005 и 25.10.2005. Платежными поручением N 125 последний перечислил на счет должника указанные денежные средства, которые в свою очередь ООО “Интер-Вятка XXI“ перечислило в погашение требований кредиторов.

Ссылка заявителя жалобы на продажу имущества по договору от 19.10.2005 N 10 по меньшей цене, чем это представлялось возможным, документально необоснована. Конкурсный управляющий реализовал его по цене, превышающей установленную решением собрания кредиторов от 17.10.2005. Заявка от ООО “Торговый дом “ЖБИК“ о покупке имущества должника по цене 5200000 рублей поступила 07.11.2005, то есть после заключения упомянутого договора.

Решение от 17.10.2005 о заключении договора купли-продажи именно с Торговым домом принято собранием кредиторов в связи с наличием единственной заявки от последнего и отсутствием иных заявок. Как правильно указал арбитражный суд, продажа имущества другому лицу не может быть принята в качестве основания для признания сделки купли-продажи недействительной. В этой связи не принят во внимание довод общества “Гофротэк“ о том, что спорный договор заключен в противоречие требованиям пункта 1 статьи 139 Закона без согласия собрания кредиторов. Каких-либо иных нарушений этой правовой нормы при
совершении сделки не допущено.

Действительно, факт недобросовестности действий конкурсного управляющего, идущих вразрез с интересами кредиторов должника при заключении договора купли-продажи недвижимости от 19.10.2005 N 10 с ООО “Карбографит“, установлен определением Арбитражного суда Кировской области от 12.12.2005 по делу А28-258/04-679/10. Однако этот вывод не влияет на принятие решения по существу настоящего спора и не имеет преюдициального значения, поскольку в рамках указанного дела вопрос о недействительности соглашения не разрешался. Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. ООО “Карбографит“ не являлось лицом, участвующим в деле, поэтому для него факты по спору должны устанавливаться на общих основаниях.

Довод ООО “Гофротэк“ о том, что оно, являясь конкурсным кредитором первого ответчика, по смыслу норм закона о банкротстве является заинтересованным лицом при совершении конкурсным управляющим сделок по реализации имущества должника, а значит, и заинтересованным лицом по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд округа отклонил. Истец документально не подтвердил наличия какого-либо материально-гражданского интереса в признании спорной сделки недействительной, а также возможности какого-либо влияния на его правовое положение в результате ее совершения.

Ошибочно мнение заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле в качестве ответчиков ООО “Кировгазэнерго“ и ООО “Аркада“ - правообладателей спорного недвижимого имущества на момент рассмотрения дела в арбитражном суде, а также ООО “Торговый дом “ЖБИК“ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Арбитражный
суд не принимал решения о правах и обязанностях этих лиц.

Судебные инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли обоснованное решение об отказе в признании недействительным договора от 19.10.2005 N 10 и применении последствий его недействительности.

Суд округа счел, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, сделанные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на ООО “Гофротэк“.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2006 Арбитражного суда Кировской области и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-19440/2005-326/20 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Гофротэк“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ТЕРЕШИНА Н.М.

Судьи

КАШИРСКАЯ Н.А.

ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.