Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2005 по делу N А41-К1-210/05 Суд отказал в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 ноября 2005 г. Дело N А41-К1-210/05“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи В., протокол судебного заседания вел судья В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “ТПФ “Каскад“ к К.А.Г., третьи лица - ООО “Поречье-1“, ПК “Каскад“, о применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчика - П.С.В. - представитель, по доверенности от 19.07.2005, от третьих лиц - от ООО “Поречье-1“ - Т. - представитель, по доверенности от 25.04.2005,

УСТАНОВИЛ:

ПК ТПФ “Каскад“ обратилось в суд с иском к К.А.Г. о применении последствий недействительности ничтожной сделки
- договора N 001 от 24.02.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“.

Отвод судье не заявлен.

Истец и третье лицо - ПК “Каскад“ - в заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2005 была произведена замена истца - ПК ТПФ “Каскад“ на его правопреемника - ООО “ТПФ “Каскад“.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 24.02.2004 между истцом и ответчиком был заключен договор N 001 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“, в соответствии с условиями которого в пользу ответчика отчуждена доля в уставном капитале ООО “Поречье-1“, составляющая 87% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 33287 рублей. Данная доля принадлежит истцу.

Истец считает договор ничтожной сделкой по следующим основаниям. От имени истца договор подписан гр. П.П.П. В момент подписания договора гр. П.П.П. не имел никакого отношения к ПК ТПФ “Каскад“, тем не менее в договоре он самостоятельно присвоил себе полномочия генерального директора истца, подписал договор. В действительности генеральным директором истца являлся на момент заключения договора и является в настоящий момент К.А.А., никаких договоров по отчуждению доли в ООО “Поречье-1“ он не подписывал. П.П.П. не являлся каким-либо органом истца, также он не являлся представителем истца, не имел какой-либо доверенности либо иным образом выраженных полномочий, следовательно, не имел никаких правовых оснований на представление интересов истца, в том числе как участника ООО “Поречье-1“.

Таким образом, действия П.П.П. по отчуждению доли истца являются неправомерными, а договор является ничтожной сделкой.

Истец, рассматривая договор как ничтожную сделку, предпринимал действия по
возврату ответчику денежных средств в размере 33287 рублей.

Однако, воспользовавшись ничтожным договором, ответчик зарегистрировал в Едином государственном реестре юридических лиц изменения, в которых указал себя как участника ООО “Поречье-1“ и собственника доли истца, в настоящее время осуществляет права и обязанности участника ООО “Поречье-1“.

Ответчик с иском не согласен и свои возражения изложил в отзыве и пояснениях.

Заслушав стороны, изучив имеющиеся в деле материалы и доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

Судом установлено, что 24 февраля 2004 г. между ПК ТПФ “Каскад“ и К.А.Г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“ N 001, по которому истец продал, а ответчик купил долю в уставном капитале ООО “Поречье-1“ в размере 87% номинальной стоимостью 33287 рублей.

В тот же день, когда был заключен спорный договор купли-продажи доли, 24 февраля 2004 г., состоялось общее собрание участников ООО “Поречье-1“, доля в уставном капитале которого продавалась. Данное решение общего собрания оформлено протоколом N 10 от 24 февраля 2004 г.

На указанном общем собрании участников сделка по продаже доли была одобрена.

Решения общего собрания, оформленные протоколом N 10 от 24 февраля 2004 г., никем не обжалованы.

Оценка данному протоколу дана в судебном акте, вступившем в законную силу - постановлением Апелляционного арбитражного суда г. Москвы по делу N 10АП-438/04-ГК от 14.10.2004, с учетом изменений, внесенных в это постановление Федеральным арбитражным судом Московского округа (постановление N КГ-А40/1433-04 от 15 декабря 2004 г).

При подписании протокола N 10 от 24 февраля 2004 г. нотариус г. Москвы Л. засвидетельствовала верность подписей должностных лиц под этим протоколом, в том числе и подписи П.П.П. как руководителя истца, и
проверила полномочия лиц, подписывающих протокол.

В материалах дела имеется протокол N 65 от 16.02.2004 общего собрания членов ПК ТПФ “Каскад“, согласно которому П.П.П. был уполномочен частично осуществлять функции единоличного исполнительного органа истца сроком на два месяца.

Из материалов дела по настоящему иску усматривается, что на момент совершения спорной сделки, исходя из представленных ответчику документов, а также исходя из документов, представленных нотариусу, ответчик не знал и не мог знать о том, что полномочия П.П.П. каким бы то ни было образом ограничены.

Кроме того, в деле имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (л. д. 17 - 21), выданная ИМНС по г. Одинцово, датированная 29.04.2004, согласно которой руководителем истца - председателем кооператива является К.А.А. С данным отзывом к делу приобщается справка, выданная той же ИМНС по Одинцовскому району Московской области в ответ на запрос УВД ЮАО г. Москвы, датированная 30.03.2004, из которой усматривается, что П.П.П. на эту дату все еще был руководителем истца.

Оценивая два данных документа, в совокупности можно прийти к выводу, что сведения о новом руководителе в действительности были сообщены в ИМНС по Одинцовскому району в период между 30.03.2004 и 29.04.2004, то есть в любом случае позже заключения спорной сделки.

Ни П.П.П., ни иное должностное лицо от имени истца не сообщили налоговому органу, ведущему реестр юридических лиц, об изменении руководителя юридического лица либо об изменении объема его полномочий, хотя такая обязанность возложена на истца Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Очевидно, что П.П.П. действовал от имени истца при совершении спорной сделки с превышением компетенции, установленной не законом, а протоколом собрания членов истца (протокол N 65),
по сравнению с тем, как компетенция руководителя определена в Законе, при этом скрывая от ответчика, нотариуса, налогового органа как органа, осуществляющего ведение ЕГРЮЛ, истинный объем своих полномочий.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда N 9 от 14 мая 1998 г. такие сделки следует квалифицировать не как ничтожные, а как оспоримые в соответствии со ст. 174 ГК РФ - последствия ограничения полномочий на совершение сделки.

П.П.П. на момент совершения сделки выполнял часть функций руководителя истца, что позволяет прийти к безусловному выводу о том, что сделка - договор купли-продажи доли N 001 от 24 февраля 2004 года является не ничтожной, а оспоримой сделкой.

Истцом доказательств ничтожности данной сделки не представлено, все обстоятельства дела в их совокупности позволяют прийти к выводу о том, что данная сделка не является ничтожной, а иных оснований ее недействительности истцом не заявлено.

При отсутствии такого основания недействительности сделки, как ничтожность, недопустимо применение последствий ее недействительности без оспаривания самой сделки по иным основаниям.

Истец указал в исковом заявлении, что, рассматривая договор как ничтожную сделку, он предпринял все зависящие от него действия по возврату ответчику денежных средств, составлявших сумму договора, однако доказательств выполнения указанных действий суду не представил, из чего можно сделать вывод, что истец, прося применить последствия недействительности сделки, фактически просит суд об односторонней реституции, поскольку просит возвратить в его собственность долю в уставном капитале, не прося при этом о встречном возмещении, что нарушает принцип двухсторонней реституции (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Односторонняя реституция допускается только в случаях, прямо предусмотренных Законом (ст. ст. 169, 179 ГК РФ), каковым случаем спорные правоотношения не
являются.

Заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования (л. д. 83, т. 2) с просьбой не привлекать его в дальнейшем к участию в деле, не подлежит удовлетворению, поскольку податель такого заявления является истцом согласно определению суда (л. д. 123, т. 1), следовательно, является лицом, участвующим в деле.

Тот факт, что лица, ныне участвующего в деле как истца, не существовало на момент предъявления иска, не имеет значения для его участия в деле, так как истец является процессуальным правопреемником первоначального истца согласно ст. 48 АПК РФ.

Как указывает сам истец, его права ответчиком не нарушены, что служит основанием для отказа истцу в иске.

Из материалов дела усматривается, что третьим лицом - ПК “Каскад“ был подан иск о признании договора купли-продажи доли в ООО “Поречье-1“, составляющей 87% от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 33287 рублей, заключенный 24 февраля 2004 г. между ПК ТПФ “Каскад“ и К.А.Г., недействительной (ничтожной) сделкой и о признании за ПК “Каскад“ права на долю в ООО “Поречье-1“, составляющую 87% от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 33287 рублей. Иск был подан 15.08.2005. Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримых сделок - 1 год.

К.А.А. являлся руководителем как первоначального истца (л. д. 15 - 19, т. 1), так и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования (л. д. 5 - 7, т. 2), и протокола N 1 от *** апреля 2002 года. Как видно из прилагаемого письма, с 5 марта 2005 года К.А.А. знал о случившейся сделке, следовательно, срок исковой давности им пропущен, что является основанием для отказа в иске.

1 ноября 2005 г. в заседании был
объявлен перерыв до 7 ноября 2005 г.

Резолютивная часть решения объявлена 7 ноября 2005 г.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.