Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2005, 08.11.2005 по делу N А41-К1-21594/05 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, поскольку истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки являются крупными для акционерного общества и, следовательно, требующими особого одобрения совета директоров общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

1 октября 2005 г. - объявлено Дело N А41-К1-21594/058 ноября 2005 г. - изготовлено “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе судьи У., протокол вел судья У., рассмотрев в судебном заседании дело по иску П. к ЗАО Агрофирма “Первое Мая“, ООО “Мегатрест-инвест“ о признании недействительными договоров купли-продажи, при участии в заседании: представителя истца - Х.А.В., паспорт N 46 02 889333, по доверенности от 29.08.2005; представителя ответчиков - Х.В.Г., паспорт N 46 03 357736, по доверенности от 17.06.2005 от ООО “Мегатрест-инвест“ и от 19.05.2005 от ЗАО Агрофирма “Первое Мая“,

УСТАНОВИЛ:

П. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском
к закрытому акционерному обществу Агрофирме “Первое Мая“ и обществу с ограниченной ответственностью “Мегатрест-инвест“ о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенных 16.06.2005 между ответчиками.

В заседании суда были заслушаны представители сторон.

Истец в обоснование своих требований ссылается на следующие обстоятельства.

Истцу стало известно, что 16 июня 2005 года между ответчиками были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества. Истец считает, что данные договоры являются недействительными. По мнению истца, стороны договоров не выполнили требование статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и не оценили по рыночной стоимости проданные объекты недвижимости. Стоимость проданного имущества, по мнению истца, существенно занижена, а в действительности настоящие сделки являются крупными и были совершены без одобрения уполномоченного обществом органа, без вынесения решения общего собрания по данному вопросу.

Кроме того, истец считает оспариваемую сделку мнимой, совершенной без намерения создать определенные правовые последствия. Данный довод истец объясняет тем обстоятельством, что покупатель - ООО “Мегатрест-инвест“ - вместо перечисления денежных средств в счет стоимости имущества выдал простой вексель.

Поскольку пункт 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предоставляет акционеру право оспорить крупную сделку, совершенную обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативно-правового обоснования истец ссылается на статьи 77, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики считают, что исковое требование является необоснованным. В письменном отзыве на иск ЗАО Агрофирма “Первое Мая“ ссылается на то, что оспариваемые истцом сделки не являются крупными и не являются мнимыми. Договоры купли-продажи исполнены - имущество передано покупателю, покупатель произвел оплату. В настоящее время зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество, переданное ООО
“Мегатрест-инвест“, выданы свидетельства о его праве собственности.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела, исследовав все письменные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Арбитражным судом установлено, что 16 июня 2005 года между истцом и ответчиком были заключены два договора купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Согласно одному договору ЗАО Агрофирма “Первое Мая“ (продавец) приняло на себя обязательство передать по акту приема-передачи ООО “Мегатрест-инвест“ здание столовой площадью 1198,10 кв. м, инв. N 1-4195, лит. Б, расположенное по адресу: Московская область, г. Балашиха, микрорайон 1 Мая, д. 19, кадастровый (условный) номер: 50:15:04:01401:001.

Согласно другому договору ЗАО Агрофирма “Первое Мая“ (продавец) приняло на себя обязательство передать по акту приема-передачи ООО “Мегатрест-инвест“ здание клуба двухэтажного площадью 818,70 кв. м, инв. N 1-4196, лит. Б, расположенное по адресу: Московская область, г. Балашиха, микрорайон 1 Мая, д. 19, кадастровый (условный) номер: 50:15:04:01456:032.

Ответчик, в свою очередь, обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 3500000 руб. и 2200000 руб. соответственно.

В этот же день - 16 июня 2005 года - сторонами были подписаны акты приема-передачи имущества к договорам купли-продажи. В пунктах 3 актов указано, что на момент подписания данных актов расчеты между сторонами произведены полностью и стороны не имеют финансовых претензий друг к другу. В качестве оплаты по договорам ООО “Мегатрест-инвест“ передало ЗАО Агрофирма “Первое Мая“ простые векселя ООО “Овсянниково-1“.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Заявляя требования о признании недействительными договоров купли-продажи от
16.06.2005, истец должен подтвердить свои доводы надлежащими доказательствами.

Как следует из пункта 1 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.1995, крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю дату.

Истец не представил доказательств того, что совокупная стоимость проданного по оспариваемым им сделкам имущества превышает 25% стоимости активов общества. Арбитражный суд исследовал представленные ответчиком - ЗАО Агрофирма “Первое Мая“ бухгалтерские балансы за первый квартал и полугодие 2005 года. Суд не может согласиться с доводом истца о том, что имущество было реализовано не по рыночной стоимости, так как не привлекался независимый оценщик имущества. Статья 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусматривает лишь право, а не обязанность акционерного общества привлекать независимого оценщика к оценке отчуждаемого имущества. Цена отчуждаемого имущества может быть определена и согласована сторонами договора самостоятельно.

Кроме того, несмотря на то, что данные сделки не требовали какого-либо особого одобрения, вопрос о заключении данных сделок ставился на одобрение Совета директоров. Данное обстоятельство усматривается из представленной ЗАО Агрофирма “Первое Мая“ выписки из протокола N 4-1/05 от 01.06.2005 заседания Совета директоров ЗАО Агрофирма “Первое Мая“, из которой следует, что на повестке дня обсуждался вопрос одобрения договоров купли-продажи данного недвижимого имущества, и возражений от кого-либо из директоров не последовало.

Фактические обстоятельства дела противоречат доводам истца о мнимости оспариваемых договоров. Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подразумевает под мнимой сделкой сделку, совершенную лишь для вида,
без намерения создать правовые соответствующие ей последствия. В данном случае правовые последствия возникли, сделки были полностью исполнены, в установленном порядке зарегистрирован переход права собственности от продавца к покупателю. Что касается исполнения покупателем своей обязанности оплатить приобретенное имущество, то передача векселя свидетельствует об исполнении этой обязанности ответчиком - ООО “Мегатрест-инвест“ в момент передачи имущества при подписании акта приема-передачи. Действующее законодательство не содержит запретов в отношении такой формы оплаты, как передача векселя. Более того, векселя предъявлены к оплате и денежные средства получены в полном объеме.

При таких доказательствах арбитражный суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, кроме того, арбитражный суд не усматривает, что данной сделкой нарушены права истца как акционера.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.