Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2005, 13.09.2005 по делу N А40-30865/05-53-275 Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать о обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

7 сентября 2005 г. Дело N А40-30865/05-53-27513 сентября 2005 г. “

(извлечение)

Дата объявления резолютивной части решения 07 сентября 2005 г.

Дата изготовления полного решения 13 сентября 2005 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего Т., арбитражных заседателей К., Ш., протокол судебного заседания вела судья Т., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, ССПУ ГУ при Правительстве РФ “Российского фонда федерального имущества“ к ответчикам - ОАО “Геотекс“, ООО “РДБ-ТРЕЙД“, ГУ Федеральной регистрационной службы по г. Москве, 3-и лица: МПР России, ООО “ЭкономТехТорг“, при участии прокуратуры г. Москвы о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации права, при участии от прокуратуры: С. - уд. N 114159; от 1-го истца: П.А. - дов. ВН-04/10137 от 06.05.05, спец.; от 2-го истца: К.А. - дов. 17/126 от 01.03.05, гл. спец.; от 1-го ответчика: Е.Д. - дов. б/н от 11.05.05; от 2-го ответчика: В. - дов. б/н от 16.08.05, К.В. - дов. б/н от 18.03.05; от 3-го ответчика: Т. - дов. 00-1550/05 от 06.06.05, вед. спец.; от 3-го лица: Министерство природных ресурсов РФ (А. - дов. ЮТ-16-28/130 от 14.01.05); от 3-го лица: ООО “ЭкономТехТорг“ (Е.К. - дов. б/н от 15.03.05, ю/к),

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.04, заключенного между ОАО “Геотекс“ и ООО “РДБ-ТРЕЙД“, применении последствий недействительности сделки путем возврата ОАО “Геотекс“ нежилого здания (гаража), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 4/6, стр. 1В; признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО “РДБ-ТРЕЙД“ на нежилое здание (гараж), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Б.Грузинская, д. 4/6, стр. 1В.

Истцы обосновывают свои исковые требования тем, что Российская Федерация является акционером ОАО “Геотекс“, которое заключило крупную сделку по продаже вышеназванного недвижимого имущества с нарушением закона и положений устава Общества - без соответствующего решения совета директоров Общества.



Ответчики и 3-е лицо - ООО “ЭкономТехТорг“ - исковые требования отклонили, ссылаясь на то, что вышеназванная сделка не является крупной, на то, что истцы не являются заинтересованными лицами, которым в силу закона принадлежит право на оспаривание договора, стороной в котором они не являются, а также на пропуск истцами срока исковой давности.

3-е лицо - МПР России - считает исковые требования обоснованными.

Определением от 16.08.05 в соответствии со ст. 52 АПК РФ судом было удовлетворено заявление прокуратуры г. Москвы о вступлении в дело.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Российская Федерация является акционером ОАО “Геотекс“. Согласно выписке из реестра акционеров ОАО “Геотекс“ от 03.12.03 в качестве акционера Общества зарегистрирован Российский фонд федерального имущества. В соответствии с п. 11 Устава Российского фонда федерального имущества, утвержденного Постановлением Правительства РФ N 925 от 25.12.02, Российский фонд федерального имущества осуществлял от имени Российской Федерации в установленном порядке права акционера (участника) хозяйственных обществ. Однако в соответствии с Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом, утвержденным Постановлением Правительства РФ N 738 от 03.12.04, права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации в настоящее время осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом. Таким образом, Российский фонд федерального имущества является ненадлежащим истцом, что является основанием для отказа ему в удовлетворении исковых требований.

Между ОАО “Геотекс“ (продавцом) в лице генерального директора Д. и ООО “РДБ-ТРЕЙД“ (покупателем) в лице генерального директора П.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.04, предметом которого является нежилое здание (гараж) общей площадью 865,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 4-6, стр. 1В. Покупатель - ООО “РДБ-ТРЕЙД“ - исполнил свои обязательства по договору, оплатил стоимость здания, что подтверждается пл. поручением N 32 от 01.03.04 на сумму 1660000 руб. Переход права собственности на здание был зарегистрирован на покупателя ООО РДБ-ТРЕЙД“, что подтверждается выпиской из ЕГРП N 19/436/2005-1362 от 27.04.05.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.05 по делу N А40-48583/04-74-31Б ОАО “Геотекс“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ уставом общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения. Согласно п. 1 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров. Подпунктом 12 п. 2 ст. 10 устава ОАО “Геотекс“ предусмотрено, что решение об одобрении сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 10 до 25% балансовой стоимости активов Общества, относится к компетенции совета директоров.

В пункте 2.4 оспариваемого договора купли-продажи указано, что цена нежилого здания составляет менее 10% балансовой стоимости активов ОАО “Геотекс“. Истцы, заявляя свои исковые требования, утверждают, что это не соответствует действительности, что стоимость оспариваемого здания составляла 14% активов ОАО “Геотекс“. Доводы истцов судом признаны необоснованными. Согласно данным баланса ОАО “Геотекс“ и его филиалов (Булоусовского отделения, Кимрской фабрики полевого геологического снаряжения), справки от 22.01.04, балансовая стоимость проданного здания составляет 1380453 руб., а стоимость активов ОАО “Геотекс“ по состоянию на 22.01.04 - 18707000 руб. Таким образом, стоимость здания, отчужденного по оспариваемому договору, составляет в процентном отношении 7,38% балансовой стоимости активов ОАО “Геотекс“.

Кроме того, при обосновании своих исковых требований истцы ссылаются на устав ОАО “Геотекс“ и фактически исходят из положений о недействительности сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, которая является ограниченной учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе ст. 174 ГК РФ. Согласно доводам истцов действия ОАО “Геотекс“ противоречат не напрямую положениям закона, а положениям учредительных документов ОАО “Геотекс“.



Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при совершении сделки такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, по заявленным истцами основаниям о признании договора недействительным следует применять ст. 174 ГК РФ, согласно которой сделки, указанные в названной статье, относятся к оспоримым сделкам.

Истцы в соответствии со ст. 174 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ не доказали, что ООО “РДБ-ТРЕЙД“ знало или должно было знать об ограничении полномочий органа ОАО “Геотекс“, заключившего договор на совершение этой сделки. Напротив, исходя из устава ОАО “Геотекс“ и условий оспариваемого договора купли-продажи покупатель ООО “РДБ-ТРЕЙД“ при заключении сделки видело, что генеральный директор Общества не выходит за пределы своих полномочий, установленных законом и учредительными документами Общества, что является основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.

Как было отражено выше, согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Истцами не представлены доказательства того, что ограничения, содержащиеся в подп. 12 п. 2 ст. 10 устава ОАО “Геотекс“, установлены в интересах одного акционера - истцов. Согласно п. 4 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 9 от 14.05.98 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ“ в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители. Однако истцы не указали на наличие положений закона, позволяющих акционеру в данном случае заявлять требования о признании договора недействительным, что также является основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.

Так как истцам отказывается в иске о признании недействительным договора купли-продажи, в соответствии со ст. 167 ГК РФ нет оснований для применения последствий недействительности сделки. Кроме того, покупатель по оспариваемому договору - ООО “РДБ-ТРЕЙД“ - в настоящее время не является собственником вышеназванного здания, поэтому при любых обстоятельствах к нему не может быть применена ст. 167 ГК РФ о возврате здания продавцу, что также является основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки. Согласно свидетельству о государственной регистрации N 77АБ875158 от 04.10.04 право собственности на здание в настоящее время зарегистрировано за ООО “ЭкономТехТорг“, которое приобрело его у ООО “РДБ-ТРЕЙД“ по договору купли-продажи от 19.07.04, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО “РДБ-ТРЕЙД“ на здание.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.05 по делу N А403633/05-28-29 МПР России в соответствии со ст. ст. 166 - 170 ГК РФ также отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.04.

Согласно п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований закона могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Статьей 181 ГК РФ установлен специальный срок исковой давности для оспоримых сделок: иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суд считает обоснованными возражения ответчиков о том, что истцы, будучи акционерами ОАО “Геотекс“, должны были знать о том, что ОАО “Геотекс“ продало здание. Как было отражено выше, договор купли-продажи от 22.01.02 исполнен, переход права зарегистрирован 06.02.04 (регистрационная запись N 77-01/01-026/2004-438). Таким образом, с 06.02.04 Российская Федерация должна была знать о регистрации перехода права собственности на здание, а значит о совершении сделки по отчуждению здания. Кроме того, в соответствии со ст. ст. 89, 90, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ истцы как акционеры Общества в любое время имели доступ ко всем документам ОАО “Геотекс“, в том числе договорам. Следовательно, истцами пропущен срок исковой давности (один год), что в соответствии со ст. ст. 181, 195, 199, 200 ГК РФ также является основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине по делу относятся на истцов. Поскольку истцы в силу Закона РФ “О государственной пошлине“ освобождены от уплаты госпошлины, госпошлина по делу не взыскивается.

На основании изложенного, в соответствии со ст. ст. 8, 12, 48, 53, 130, 131, 153, 166, 167, 168, 174, 181, 195, 197, 199, 200, 549 ГК РФ, ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 34, 101, 110, 112, 121, 123, 153, 167, 170, 176, 182, 318, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию, в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу - в кассационную инстанцию.